①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

（注）自己株式数7,620株は、「個人その他」に76単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者２社が2023年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、事業展開に必要な内部留保の充実にも留意しつつ、安定的な配当を継続的に行うことを基本といたします。配当を行った上で残りました内部留保資金につきましては、金属相場等の市況に大きく影響を受ける厳しい経営環境の中で、財務体質改善や将来の事業展開に備えるための原資として有効に活用していくこととしております。なお、土地再評価差額金は、土地の再評価に関する法律第７条の２第１項の規定により、配当に充当することが制限されております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、業績及び当社グループを取り巻く経営環境等を総合的に勘案して、期末配当を１株当たり75円とさせていただきました。

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが可能であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、適正かつ最大の収益を目指して揺るぎない企業活動を遂行することにより、当社に関係するすべての人々の利益の増進と企業の発展・向上を図り、もって社会に貢献することであります。すなわち、

・"顧客"を満足させる良質の製品・サービスを提供する。

・"株主"の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。

・"従業員"の生活を向上させ、働きがいのある会社にする。

・"地域"の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。

ということであります。

当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題の一つであると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。

 

 

 

ⅰ) 企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した２名の取締役及び１名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役からなり、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。

なお、取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年であります。

（イ）執行役員制度

当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は１年であります。

執行役員10名（うち、１名取締役兼任）は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。

（ウ）監査等委員会

当社は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）からなる監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監査・監督を行います。

なお、監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、取締役の業務執行の監督の強化に資するため、常勤監査等委員を１名選任しております。

（エ）指名委員会／報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会／報酬委員会を取締役会から独立した諮問委員会として設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

（オ）経営会議

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。

（カ）その他の各種委員会

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとするサステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC（Responsible Supply Chain）委員会、DX（Digital Transformation）委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会において、全社的な持続可能性及び各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。

また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名委員会 報酬委員会	経営会議	各種委員会 ※1
代表取締役社長	伊藤　正人	◎		○	◎	◎
取締役	山岸　正明	○			○	○
社外取締役	中川　有紀子	○		○	○	○※2
社外取締役	武藤　雅俊	○	◎	◎	○	○
社外取締役	大坂　周作	○	○	○	○	○※3
取締役	今井　　力	○	○	○	○	○※3
常務執行役員	大久保　浩				○	○※3
常務執行役員	中川　英樹				○	○
常務執行役員	森田　英治				○	○※3
常務執行役員	飯塚　　茂				○	○※3
執行役員	有本　龍平				○	○
執行役員	高橋　康司				○	○※3
執行役員	佐藤　義和				○	○
執行役員	二木　健匡				○	○
執行役員	山崎　晃一				○	○※3
各事業部長等					○

 

※１ 各種委員会の内容は、サステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC委員会、DX委員会、危機管理委員会、情報セキュリティ管理委員会及び市場リスク管理委員会となります。

※２ 中川有紀子氏は、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、危機管理委員会及び市場リスク管理委員会には出席しておりません。

※３ 大坂周作、今井力、大久保浩、森田英治、飯塚茂、高橋康司及び山崎晃一の各氏は、市場リスク管理委員会には出席しておりません。

 

ⅱ) 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、監督と業務執行を分離し、意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 内部統制システムの整備状況

当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動指針である「東邦亜鉛グループ行動指針」を制定しております。この行動指針に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

（ア）当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。

②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として半期に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組み、運営状況を取締役会へ報告する。

③企業倫理委員会は、コンプライアンス室と連携して当社のコンプライアンスの取組みを統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。

④当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じないことを基本方針として定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。

（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

②当社は、事業活動に伴う多様なリスクの管理及び損失の予防を行うため、危機管理委員会、市場リスク管理委員会、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、情報セキュリティ管理委員会、RSC委員会、気候変動対策委員会といった全社横断的な組織を設置する。

③社長を危機管理委員会委員長に指名し、危機管理委員会を開催する。危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

④当社は、社長直轄の組織である市場リスク管理委員会を原則として月１回開催し、市場リスクを定量的に把握し適切に管理することで収益の安定化を図る。

（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。

②当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、現在、任期１年の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されているが、引き続き、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な体制をとる。

③当社は、取締役のほか、執行役員等も参加する経営会議を設置（原則として、月１回開催）し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議するとともに、情報交換の円滑化を図る。

（オ）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。

②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的又は都度報告を受ける。

③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。

④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。

（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。

（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接又はコンプライアンス室を通じ当社の監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為

・法令、定款に違反する事実

・当社の重要な会議の開催予定等

②監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ク）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席するとともに、監査等委員の職務を執行するために必要な情報を共有する。

②監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。

（ケ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

 

ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。

また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な活動を実施しております。

なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、コンプライアンス室が所管する「グループ内通報制度」（ヘルプライン）を設けるなど機能強化を図っております。

 

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項の取締役会での決議

ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ) 取締役の責任免除

当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ) 中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会特別決議の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い及び株主総会の招集等について審議、決定し、加えて業務執行状況の報告を受けております。

当連結会計年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

⑪　指名委員会及び報酬委員会の活動状況

指名委員会は、取締役及び執行役員の選任等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬額等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

なお、当連結会計年度における指名委員会については2回（全委員出席）、報酬委員会については1回（全委員出席）の開催をしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月１回開催しております。また、監査業務の補助者として２名が兼務しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針のもと職務分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。また、監査等委員である取締役武藤雅俊氏は、金融機関や内外の資産運用会社等において培った豊富な経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

なお、内部統制システムの状況についても監査等委員会が定めた内部統制システムに係る監査等委員会の監査の実施基準に準拠し、監視、検証を行い、さらに、財務報告に係る内部統制について業務執行取締役等及び監査法人から評価並びに監査の状況について報告を受け必要に応じて説明を求めています。

②　内部監査の状況

１）組織及び人員

当社の内部監査室は、2023年３月末現在２名で構成されており、製造現場を含む多様な部署の管理職経験者や法務関連部署経験者などを配置しております。

レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを有しております。

２）活動、連携、報告

ａ．活動

内部監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、海外を含む関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。監査対象組織に対して課題提起、改善提案を直接行い、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部監査室で実施しております。

ｂ．連携及び報告

内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果報告を代表取締役及び監査等委員会に毎月実施するほか、監査等委員を含む取締役全員へ四半期毎に活動報告を行っております。

監査実施に際しては、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、随時意見交換を行っております。また、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1963年以降（調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

佐藤　晶、立石　康人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、会計士試験合格者等　５名、その他　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、面談、質問等を通じて、規模、海外ネットワーク、教育体制、審査体制、監査日数、監査計画、監査報酬などを総合的に評価し、監査法人を適切に選定しております。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該監査法人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任します。また、監査等委員会は監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務及び分社化に伴う税務・会計に関するアドバイザリー業務であります。当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連相談及びヘッジ会計に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連相談等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、規程等の定めはありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記の内容を取締役会において決定しております。

１）業務執行取締役の報酬の種類

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与としております。

２）固定報酬と業績連動報酬の割合及び報酬額の決定方法

業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程度変動）を、算定の基準としております。譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（一株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。

これらの報酬額については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会における審議を経て取締役会に付議、審議の上、決定しております。さらに、個々人の報酬額についても、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。

３）賞与

業務執行取締役の賞与については、企業業績に連動する報酬として、当期の業績、株主への配当金、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向（報酬水準）、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬の総額を、定時株主総会へ上程の上、承認を得るものとしております。各業務執行取締役への配分額については、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。なお、賞与の上限額は、固定報酬（年額）の60％相当と致します。

４）非業務執行取締役等の報酬

監査等委員以外の非業務執行取締役の個人別の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、定額報酬である固定報酬のみとし、賞与の支給は行いません。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定するものとしています。

なお、退職慰労金制度については2007年６月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役への支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬と業績連動報酬の合計額の限度額は、2023年６月29日開催の第124回定時株主総会において、年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）として決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の固定報酬の限度額は、2023年６月29日開催の第124回定時株主総会において、年額96百万円以内として決議いただいております。

４．上記の報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬制度導入前のものであります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引上の目的、ブランドの維持、サプライチェーンの確保、その他の事業上の理由による場合、資本提携契約等に基づく場合、その他当社の企業価値向上に資する場合に、政策的に株式を保有しております。これらの保有目的の一部又は全てについて相当でないと判断される場合は、保有株式の縮減に向けた検討を行っております。また、取締役会において年１回、政策保有株式が保有目的に適っているか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を指標として、保有の適否について検証を行っております。2022年度は当社グループが保有する全上場株式につきまして、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合的に判断し、継続保有の可否を2022年10月24日開催の取締役会において検証しました。当該取締役会での検証を含めた検討の結果、下表のとおり、段階的に銘柄数及び保有金額を削減しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において年１回、政策保有株式が保有目的に適っているか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を指標として検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．当社は東京産業㈱の株式を提出日現在（2023年６月29日）までに売却しており、株式を保有しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。