## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,000,000
計 | 170,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,328,193 | 48,328,193 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 48,328,193 | 48,328,193 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △434,953,741 | 48,328,193 | － | 52,277 | － | 47,953

（注）2017年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数434,953,741

株減少し、48,328,193株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 28 | 277 | 179 | 9 | 14,385 | 14,905 | －
所有株式数 （単元） | － | 99,797 | 11,134 | 142,797 | 150,419 | 35 | 74,167 | 478,349 | 493,293
所有株式数の割合（％） | － | 20.86 | 2.33 | 29.85 | 31.45 | 0.01 | 15.50 | 100 | －

（注）１．自己株式106,933株は、「個人その他」欄に1,069単元を、「単元未満株式の状況」欄に33株を、それぞれに含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
古河電気工業株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－４ | 12,036 | 24.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 4,863 | 10.08
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.（東京都港区六本木６丁目10－１六本木ヒルズ森タワー） | 4,692 | 9.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,028 | 4.20
ECM MF（常任代理人　立花証券株式会社） | 49 MARKET STREET,P.O.BOX 1586 CAMANA BAY,GRAND CAYMAN,KY1-1110（東京都中央区日本橋茅場町１丁目13－14） | 1,450 | 3.00
MLI FOR SEGREGATED PB CLIENT（常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目４－１日本橋一丁目三井ビルディング） | 1,005 | 2.08
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 950 | 1.97
ＵＡＣＪグループ従業員持株会 | 東京都千代田区大手町１丁目７－２ | 826 | 1.71
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３－２ | 750 | 1.55
株式会社みずほ銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５－５（東京都中央区晴海１丁目８－12） | 733 | 1.52
計 |  | 29,336 | 60.83

（注）１．持株数は千株未満を切捨表示しております。

２．発行済株式総数に対する所有株式の割合は小数点以下第３位を切捨表示しております。

３．2023年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2023年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260 オーチャードロード　#12-06　ザヒーレン　シンガポール　238855 | 株式 | 7,644,800 | 15.82

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 106,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,728,000 | 477,280 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 493,293 | － | －
発行済株式総数 |  | 48,328,193 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 477,280 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）

含まれています。

２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式が33株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＵＡＣＪ | 東京都千代田区大手町１丁目７－２ | 106,900 | － | 106,900 | 0.22
計 | － | 106,900 | － | 106,900 | 0.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,399 | 3,305
当期間における取得自己株式 | 167 | 442

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 106,933 | － | 107,100 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する配当の実施を利益還元の重要な施策と考えております。その実施につきましては、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、業績の動向、安定的な事業運営のための維持更新や、企業価値向上並びに成長のための戦略・環境等の競争力強化と研究開発への投資、強固な財務基盤の構築などを総合的に勘案して判断してまいります。

配当の実施については、当社は年間を通じての事業管理を実施しており、通期での利益に応じた機動的な株主還元の観点から、期末配当への一本化を基本方針としております。長期的には総還元性向30％以上を目標としますが、業績の動向に応じた利益配分については、第３次中期経営計画＜2021年度～2023年度＞の期間中は、通期の利益に対して連結配当性向20～30%を目安とすることといたします。

なお、2023年5月11日開催の取締役会において、以下のとおり配当方針の一部見直し（2024年3月期より中間配当と期末配当の年2回実施）を決議しております。

（変更後）

当社は、株主の皆様に対する配当の実施を利益還元の重要な施策と考えております。その実施につきましては、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、業績の動向、安定的な事業運営のための維持更新や、企業価値向上並びに成長のための戦略・環境等の競争力強化と研究開発への投資、強固な財務基盤の構築などを総合的に勘案して判断してまいります。

配当の実施については、中間配当と期末配当の年2回実施を基本方針としております。長期的には総還元性向30％以上を目標としますが、業績の動向に応じた利益配分については、第３次中期経営計画＜2021年度～2023年度＞の期間中は、通期の利益に対して連結配当性向20～30％を目安とすることといたします。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月21日 | 4,099 | 85.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。すなわち、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品、技術及びサービスを開発し、市場へ提供することによって、顧客・取引先の信頼を獲得するとともに、企業価値を高め、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対し貢献することであります。そのためには、取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底等を一層推進する予定です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、取締役10名（うち独立社外取締役５名）と監査役５名（うち独立社外監査役３名）の出席のもとに毎月開催し、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っております。構成員の氏名、社外取締役又は社外監査役に該当する者は「（２）役員の状況」に記載しております。取締役会の議長は、代表取締役である石原美幸です。

また、当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。さらに、経営上の重要事項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り統制のとれた業務執行を行うようにするため、常勤監査役２名及び執行役員16名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。経営会議の議長は、社長執行役員である石原美幸です。

取締役の任期は１年とし、責任の明確化を図っております。独立社外取締役は５名であり、うち３名は企業の役員として経営の執行及び監督に携わられた豊富な経験、１名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点、１名は多数の企業や環境省、大学等におけるサステナビリティに関するコンサルティングや支援活動を通じて得た豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。

当社の監査役会は、監査役５名（うち独立社外監査役３名）の出席のもとに毎月開催し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席する等コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。また、常勤監査役から定例監査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っております。監査役のうち２名は財務及び会計に関する知見を有しております。監査役会の議長は、常勤監査役である坂上淳です。

さらに、当社は、取締役、執行役員及び監査役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役及び執行役員の指名、報酬等の決定過程について諮問を受け審議し、取締役会へ答申を行っております。同委員会は、独立社外取締役である池田隆洋氏を委員長とし、独立社外取締役である作宮明夫、光田好孝、永田亮子、赤羽真紀子の各氏及び社内取締役である石原美幸、川島輝夫の両氏を委員とする、計７名で構成しております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係図表

※以下の表をご参照ください。

当社のコーポレート・ガバナンス

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

イ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、当社及び当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備しております。

ａ　当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社グループは、UACJグループ理念の実現に向け、行動指針「UACJウェイ」およびUACJグループ行動規範に基づき行動することで、法令及び定款を遵守する。

・コンプライアンス委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布等の教育を実施し、また法令違反の点検等のコンプライアンス活動を推進する。

・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。

・監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。

・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。

ｃ　当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、経営会議にて横断的にリスク管理を推進する。

ｄ　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。

・中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。

ｅ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。

・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。

ｈ　当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。

・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。

・当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。

・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。

・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は、取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。

・会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。

ロ　反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況

ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

・当社及び当社グループは、グループ理念を実現するために役員及び従業員がとるべき行動の基準を定めたＵＡＣＪグループ行動規範にて反社会的勢力との関係遮断について規定し、従業員へ周知している。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた状況

・総務・広報部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としている。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知している。

・総務・広報部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築している。

・コーポレート法務部がセンターとなり、毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施している。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループは、企業理念である「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」ことを不確実にする全ての事象をリスクと捉え、グループリスクマネジメントに取り組んでおります。グループのリスクマネジメント活動において認識されたリスクは、グループ全体に関する重要なリスク（リスクＳ、リスクＡ）と、各組織で対処すべきリスク（リスクＢ）に分類し、前者については、リスクごとにリスクオーナーを選定してグループ横断的にリスク対策を進めることに努めております。当社グループにおけるグループリスクマネジメント活動計画の策定及び各種施策の展開については、環境変化に迅速に対応するため、経営会議で適宜行うとともに、経営会議での審議をより充実させるため、社長執行役員、副社長執行役員及びリスクオーナーで構成されたリスクマネジメント推進会議を併せて開催し、議論を深めております。グループ全社に対しては、UACJグループリスクマネジメント基本方針、UACJグループリスクマネジメント規程、UACJグループ危機管理ガイドライン、UACJグループBCMガイドラインを国内及び海外子会社で施行し、周知を図っております。また、2022年度においては、「リスクマネジメントの推進と実践による変化への対応力向上」をグループの年度方針の重点課題の一つに掲げ、次のような活動に取り組みました。

1)　「リスクＳ」として選定した4つのリスクについて、執行役員からなるリスクオーナーの下、グループ全体の対策を推進

2)　各本部、各事業のリスクマネジメント推進担当者で構成されたリスクマネジメント推進担当者会議を定期開催し、各本部・各事業におけるリスクマネジメントの実践の推進

3)　各本部、各事業の長の指示の下、リスクマネジメントの理解促進及び日常業務におけるリスクマネジメントの活用強化に向けた取り組みを継続

BCM（事業継続マネジメント）関連では、国内での大規模地震を想定したBCM訓練を事業ごとに実施しました。また、休日の首都直下型地震を想定したリモートでの当社グループ全体の統括機能維持を中心としたBCM訓練も実施しました。BCP（事業継続計画）では、国内グループ会社においては地震及び感染症を想定したBCPの再整備を進め、海外グループ会社においては、BCP整備の進んでいる拠点の取り組み状況の把握を進めました。また、有事における通信手段の複数化を進めました。

社長執行役員を委員長とする環境委員会、安全衛生委員会、品質委員会等を毎年開催し、当社及び当社グループにおける年度計画を策定し、各種施策を展開しております。これら委員会活動を通じて、当社及び当社グループにおける内部統制システムが有効に機能していることを、取締役会へ報告しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりです。

「社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その任務を怠り、これにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にしてかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する金額の合計額を上限として賠償責任を負うものとする。」

・補償契約の内容の概要

当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。但し、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重過失がある場合等、一定の場合には補償の対象としないこととしております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は会社法の定めによります。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

・取締役会の活動状況

当事業年度は、主に構造改革や第3次中期経営計画の進捗を監督するとともに、会社の大きな方向性に関する議論を重ねてまいりました。また、リモート会議を活用しながら、社外役員と代表取締役の意見交換会や社外役員のみの意見交換会、会計監査人と社外取締役の意見交換会を開催しました。

当社は、取締役会規則に基づき、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当事業年度における取締役、監査役の取締役会への出席状況及び主な議題は、以下のとおりです。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 | 石原　美幸 | 15 | 15
川島　輝夫 | 15 | 15
土屋　博範 | ３ | ３
新堀　勝康 | 15 | 15
平野　清一 | 15 | 15
田中　信二 | 15 | 15
慈道　文治 | 12 | 12
独立社外取締役 | 鈴木　俊夫 | ３ | ３
杉山　涼子 | 15 | 15
池田　隆洋 | 15 | 15
作宮　明夫 | 15 | 14
光田　好孝 | 12 | 12
常勤監査役 | 田中　清 | ３ | ３
坂上　淳 | 15 | 15
澤地　隆 | 12 | 12
独立社外監査役 | 浅野　明 | ３ | ３
入山　幸 | 15 | 15
山﨑　博行 | 15 | 15
元山　義郎 | 15 | 15

(注）1．2022年6月22日に退任した取締役の土屋博範及び鈴木俊夫、並びに監査役の田中清及び浅野明の各氏につきましては、退任までに開催した取締役会を対象とした出席回数であります。

2．2022年6月22日より就任した取締役の慈道文治及び光田好孝、並びに監査役の澤地隆の各氏につきましては、就任以降に開催した取締役会を対象とした出席回数であります。

3．取締役の新堀勝康、平野清一及び杉山涼子の各氏につきましては、2023年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しております。

4．取締役の永田亮子及び赤羽真紀子の両氏につきましては、2023年6月21日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

＜主な議題＞

・経営・戦略：中長期戦略、技術戦略、人材戦略、DX戦略、事業ポートフォリオ、リスクマネジメント、予算・収支・借入計画、コーポレートガバナンス・コード対応 等

・サステナビリティ：マテリアリティ施策の進捗、カーボンニュートラル、人権 等

・取締役会・役員：取締役・執行役員の委嘱・担当、役員報酬、実効性評価、取締役・監査役及び執行役員の不再任基準 等

・株式関連：政策保有株式、株主総会関連、機関投資家との対話 等

・指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況及び主な議題は、以下のとおりです。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
独立社外取締役 | 杉山　涼子 | 12 | 12
池田　隆洋 | 12 | 12
作宮　明夫 | 12 | 12
光田　好孝 | 12 | 12
取締役 | 石原　美幸 | 12 | 12
川島　輝夫 | 12 | 12

＜主な議題＞

2023年度の取締役会等の構成、社外取締役候補者、役員の選解任・不再任基準の整理及び適用

社外取締役の任期及び再任の考え方、後継候補者計画、機関投資家等の議決権行使ガイドラインの確認、短期・中長期業績連動報酬の目標・実績、役員報酬に関する2023年度方針 等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 | 石原　美幸 | 1957年７月９日生 |
1981年４月 | 住友軽金属工業株式会社入社
2012年10月 | 同社執行役員
2013年10月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役 執行役員
2017年４月 | 当社取締役 常務執行役員
2018年４月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
| （注）１ | 53
取締役 副社長執行役員 | 川島　輝夫 | 1959年12月21日生 |
1982年４月 | 住友軽金属工業株式会社入社
2013年４月 | 同社執行役員
2013年10月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2022年４月 | 当社取締役 副社長執行役員（現任）
| （注）１ | 51
取締役 常務執行役員 | 田中　信二 | 1963年１月17日生 |
1987年４月 | 住友軽金属工業株式会社入社
2018年４月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役 執行役員
2022年４月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| （注）１ | 49
取締役 執行役員 | 慈道　文治 | 1963年７月24日生 |
1988年４月 | 古河電気工業株式会社入社
2022年４月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役 執行役員（現任）
| （注）１ | 19
取締役 執行役員 | 隈元　穣治 | 1962年４月９日生 |
1985年４月 | 住友商事株式会社入社
2017年４月 | 当社入社
2022年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役 執行役員（現任）
| （注）１ | 1
取締役 | 池田　隆洋 | 1951年７月９日生 |
1975年４月 | 三菱化成工業株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）入社
2006年４月 | 三菱化学株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）執行役員ポリマー本部副本部長
2007年４月 | 同社執行役員化学本部本部長
2008年７月 | ダイアケミカル株式会社取締役社長
2010年６月 | 三菱レイヨン株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役兼常務執行役員
2015年４月 | 同社顧問
2016年３月 | 同社顧問退任
2016年４月 | 伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社エグゼクティブアドバイザー
2016年５月 | 株式会社ティーアイ・アソシエイト代表取締役（現任）
2018年３月 | 伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社エグゼクティブアドバイザー退任
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ | 27
取締役 | 作宮　明夫 | 1952年９月10日生 |
1975年４月 | 立石電機株式会社（現　オムロン株式会社）入社
2003年６月 | 同社執行役員アミューズメント機器事業部長兼オムロン一宮株式会社（現　オムロンアミューズメント株式会社）代表取締役社長
2009年４月 | オムロン株式会社執行役員エレクトロニクスコンポーネンツビジネスカンパニー社長
2010年６月 | 同社執行役員常務エレクトロニック&メカニカルコンポーネンツビジネスカンパニー社長
2011年６月 | 同社専務取締役
2014年６月 | 同社取締役副社長
2017年６月 | 同社取締役副社長退任
2018年３月 | 旭硝子株式会社（現　AGC株式会社）社外監査役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | AGC株式会社社外監査役退任
| （注）１ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 光田　好孝 | 1959年11月１日生 |
1993年７月 | 東京大学生産技術研究所助教授
2002年12月 | 文部科学省高等教育局高等教育企画課専門官
2004年３月 | 文部科学省高等教育局高等教育企画課専門官兼職終了
2005年６月 | 同大学生産技術研究所教授
2009年４月 | 同大学総長特任補佐（財務担当）
| 同大学生産技術研究所副所長
2013年３月 | 同大学総長特任補佐（財務担当）退任
2014年３月 | 同大学生産技術研究所副所長退任
2020年３月 | 同大学退職
2020年４月 | 独立行政法人大学改革支援・学位授与機構教授（現任）
2020年６月 | 同大学名誉教授（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社イーディーピー社外取締役（現任）
| （注）１ | 1
取締役 | 永田　亮子 | 1963年７月14日生 |
1987年４月 | 日本たばこ産業株式会社入社
2008年４月 | 同社執行役員飲料事業部長
2003年４月 | 同社執行役員ＣＳＲ担当
2013年１月 | 同社執行役員社長付
2018年４月 | 同社常勤監査役
2021年６月 | 本田技研工業株式会社社外取締役（現任）
2023年３月 | 日本たばこ産業株式会社常勤監査役退任
2023年３月 | 株式会社メドレー社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ | -
取締役 | 赤羽　真紀子 | 1969年11月21日生 |
1993年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入社
1994年３月 | 同社退社
2001年１月 | スターバックス コーヒー ジャパン株式会社 広報室環境・社会貢献事業チームマネージャー
2003年７月 | 同社退社
2003年８月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム （現　株式会社セールスフォース・ジャパン）社会貢献部長
2006年10月 | 同社退社
2006年11月 | 日興アセットマネジメント株式会社ＣＳＲ室長
2007年９月 | 同社退社
2010年４月 | ＣＳＲアジア株式会社代表取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社パイオラックス社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ | -
常勤監査役 | 坂上　淳 | 1963年２月３日生 |
1985年４月 | 住友軽金属工業株式会社入社
2018年４月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）２ | 18
常勤監査役 | 澤地　隆 | 1961年４月８日生 |
1985年４月 | 古河電気工業株式会社入社
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）２ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 入山　幸 | 1947年11月19日生 |
1970年４月 | 新日本製鐵株式会社（現　日本製鉄株式会社）入社
1999年４月 | 同社海外事業企画部長
2002年６月 | 同社取締役海外事業企画部長
2006年４月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社常任顧問
2012年10月 | 新日鐵住金株式会社（現　日本製鉄株式会社）常任顧問
2014年６月 | 同社顧問（非常勤）
2015年３月 | 梶谷綜合法律事務所客員弁護士（現任）
2015年６月 | 同社顧問（非常勤）退任
2017年５月 | フランスVallourec S.A.取締役
2018年６月 | 当社監査役（現任）
2021年５月 | フランスVallourec S.A.取締役退任
| （注）２ | 12
監査役 | 山﨑　博行 | 1954年９月５日生 |
1982年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1994年９月 | 中央監査法人社員
2000年８月 | 中央青山監査法人代表社員
2005年10月 | 同監査法人理事
2006年５月 | 同監査法人理事長代行
2007年11月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2008年８月 | 同監査法人常務理事
2012年８月 | 同監査法人シニアパートナー退任
2013年７月 | 日本ベンチャーキャピタル協会監事
2017年７月 | 日本ベンチャーキャピタル協会監事退任
2017年７月 | 公認会計士山﨑博行事務所所長（現任）
2017年12月 | 株式会社ランドビジネス社外取締役
2018年６月 | 当社監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社SANKYO社外取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社ランドビジネス社外取締役退任
2020年９月 | 同社執行役員
2020年12月 | 同社取締役副社長
2022年12月 | 同社取締役副社長退任
| （注）２ | 7
監査役 | 元山　義郎 | 1956年３月14日生 |
1980年４月 | 三菱自動車工業株式会社入社
2003年４月 | 三菱ふそうトラック・バス株式会社生産本部生産技術部シニアエキスパート
2005年４月 | 同社生産本部生産技術部部長
2010年８月 | 同社生産本部技術管理統括部長
2014年３月 | 同社取締役副社長生産本部長
2016年12月 | 同社取締役副社長生産本部長退任
2017年８月 | 株式会社竹中取締役ＣＴＯ
2018年６月 | 当社監査役（現任）
2019年８月 | 株式会社竹中常務取締役
2021年７月 | 同社常務取締役退任
2021年８月 | 同社特別顧問
2022年７月 | 同社特別顧問退任
| （注）２ | 5
計 | 265

（注）１．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

２．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

３．取締役　池田隆洋、作宮明夫、光田好孝、永田亮子及び赤羽真紀子の各氏は、社外取締役であります。

４．監査役　入山幸、山﨑博行及び元山義郎の各氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者を選任する基準として、東京証券取引所が定める基準及び当社が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係を精査し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を適切に選定しております。したがって、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役である池田隆洋氏は、大手化学メーカーの取締役として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わってこられた豊富な経験と、そこで培われた経営に関する広範な視野を活かし、引き続き当社グループの国内外のビジネス展開やリスクマネジメントをはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、株式会社ティーアイ・アソシエイトの代表取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社ティーアイ・アソシエイトの間には特別な利害関係はありません。

社外取締役である作宮明夫氏は、大手電気機器メーカーの取締役副社長として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わり、当該企業の取締役等に係る人事や報酬に関する各種諮問委員会の委員・副委員長を務めるなど豊富な経験とコーポレートガバナンスに係る深い見識に基づき、引き続き当社グループの経営戦略やコーポレートガバナンスをはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、他社の兼務はなく、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役である光田好孝氏は、素材に関する豊富な学識経験及び産学官連携に関わる豊富な経験に基づき、引き続き当社グループの研究開発やサステナビリティの分野において客観的視点から有益な助言を行っていただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、独立行政法人大学改革支援・学位授与機構の教授及び株式会社イーディーピーの社外取締役を兼務しておりますが、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役である永田亮子氏は、大手食料品メーカーの執行役員、監査役として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わってこられた豊富な経験と、そこで培われた経営に関する広範な視野を活かし、当社グループの経営戦略や営業・マーケティング、法務・ガバナンスの分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、本田技研工業株式会社の社外取締役及び株式会社メドレーの社外監査役を兼務しておりますが、当社との特別な利害関係はありません。なお、当社と本田技研工業株式会社との間には、当社から同社への当社製品の販売等の取引がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の0.1％未満です。

社外取締役である赤羽真紀子氏は、多数の企業や環境省、大学等におけるサステナビリティに関するコンサルティングや支援活動を通じて得た豊富な知見と経験に基づき、当社グループのサステナビリティや海外ビジネスの分野において客観的視点から有益な助言を行っていただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、ＣＳＲアジア株式会社の代表取締役及び株式会社パイオラックスの社外取締役を兼務しておりますが、当社との特別な利害関係はありません。

社外監査役である入山　幸氏は、大手鉄鋼メーカーの常務取締役を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、また企業法務に精通する弁護士として職務を通じて培われた高度な法律の専門的知識を活かして、引き続き職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、他社の兼務はなく、当社との特別な利害関係はありません。

社外監査役である山﨑博行氏は、企業会計に精通する公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた高度な会計の専門的知識を活かして、引き続き職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、株式会社SANKYOの社外取締役を兼務しておりますが、当社との特別な利害関係はありません。

社外監査役である元山義郎氏は、大手自動車メーカーの取締役副社長を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた経営に関する広範な視野を活かして、引き続き職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、他社の兼務はなく、当社との特別な利害関係はありません。

なお、上記の社外取締役５名及び社外監査役３名との資本関係は「①　役員一覧」に記載しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役監査と内部監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有を図っております。

また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査体制は、現在、常勤監査役２名及び社外監査役３名からなり、独立性を確保した監査役会を設置し、監査役会機能を充実させるため事務局として監査役の職務を補助すべき使用人を２名配置しております。なお、監査役坂上淳氏は、長年にわたり経理、財務部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山﨑博行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 坂上　淳 | 14 | 14
澤地　隆 | 11 | 11
田中　清 | 3 | 3
社外監査役 | 入山　幸 | 14 | 14
山﨑　博行 | 14 | 14
元山　義郎 | 14 | 14
浅野　明 | 3 | 3

(注）1．2022年6月22日に監査役を退任した田中清及び浅野明の両氏は、監査役退任までに開催した監査役会を対象とした出席回数であります。

2．2022年6月22日より就任した監査役澤地隆氏につきましては、就任以降に開催した監査役会を対象とした出席回数であります。

監査役会は毎年監査方針及び計画を作成し、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、構造改革の実行などの経営課題への取組状況等、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査し、また会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を確認しております。

監査役は取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議へ出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として社長執行役員直属の監査部を設置しております(2023年3月末時点で専任10名、兼任2名)。監査部は、内部監査規程に基づき年度計画を策定し、当社及び当社グループに対して内部統制監査及び業務監査を実施しており、その結果を監査部長が社長執行役員、監査役会、取締役会に報告しております。内部統制監査では、法令に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況を監査し、その有効性を評価しております。業務監査は、業務全般を対象とし、法令及び社内規程の遵守性・有効性・効率性などの観点から監査を行い、必要に応じて改善に向けた提言を行っております。

内部監査と監査役監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化を行っております。

また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

矢野　浩一氏

三浦　靖晃氏

工藤　貴久氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等6名、その他29名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定又は解任、不再任に関して、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、さらに独立性及び専門性、品質管理体制、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）等を確認し、それらを毎期総合的に勘案し決定しております。その結果、当社の会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け必要に応じて説明を求め、総合的に評価しております。

その結果、当社の監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 78 | 35 | 130 | 1
連結子会社 | 28 | - | 28 | -
合計 | 106 | 35 | 158 | 1

当社における監査証明業務に基づく報酬には、国際財務報告基準（IFRS）の比較年度の監査等に係る報酬50百万円が含まれております。

当社における非監査業務の内容は、会計基準等に係る助言・指導であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 54 | - | 41
連結子会社 | 96 | 138 | 131 | 165
合計 | 96 | 192 | 131 | 206

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は主に社内ベンチャー制度における各種助言・指導、当連結会計年度は子会社合併に係る各種助言・指導であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は主に税務の助言・指導業務、当連結会計年度は主に税務の助言・指導業務及び子会社合併に係る助言・指導業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を基に、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、取締役が様々なステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。この観点から制度が正しく機能し、かつ客観性・透明性を高めるため、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（半数以上は独立社外取締役又は独立社外監査役で構成）による指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。取締役会は、個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬の基本方針は以下のとおり定めております。

イ　役員報酬の考え方

・当社の事業戦略上の業績目標（短期及び中長期）を達成する動機づけとなる報酬制度であること

・競争力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢献意欲を高める報酬水準であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること

・株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること

ロ　報酬体系

・当社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしております。

・基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、当社の事業規模や業種が類似する企業等と比較した上で決定しております。

・短期業績連動報酬の額（標準額：支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。）は、役位ごとに基本報酬の概ね35～40%程度としております。

・中長期業績連動報酬の額（標準額）は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度を単年度相当分とします。

ハ　業績連動の仕組み

a　短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③SDGs評価による部分、④個人評価による部分で構成しております。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年１回支給しております。

・全社業績評価による部分は、当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。

・部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。

・SDGs評価による部分は、当社グループが社会とともに持続的に成長していくために取り組むSDGsに関する活動を評価します。SDGs評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10％程度としております。

・個人評価による部分は、主に単年度の全社業績、部門業績及びSDGs評価には反映されない重要な取組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10％程度としております。

・目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。

b　中長期業績連動報酬は、現物株式を用いたリストリクテッド・ストック・ユニット制度（以下、RSUという。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、PSUという。）を採用しております。なお、対象取締役において、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合、その他当社取締役会で定める事由に該当した場合には、保有するユニット数の確定前のユニットの全部又は一部を喪失する、いわゆるマルス・クローバック条項を定めております。

１）RSU

・３年間の勤務継続を条件として株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。

・毎年ユニットを割当て、割当てから３年後に確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。

２）PSU

・中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。３年に１回、３ヵ年相当分のユニットを割当てた後、ユニットが評価期間（３ヵ年）の業績に基づいて変動し、３年後に支給することとしております。

・当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオを業績評価指標として、連結ROICは３年間の平均値、連結Adjusted EBITDAは３年間の累積値、連結D/Eレシオは３年目の最終値を用いており、３ヵ年の評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。業績評価指標による評価の後、３年間の評価期間における当社TSR（株主総利回り）の成長率をTOPIX（東証株価指数）の成長率で除した値を基に評価し、0％～200％の範囲で最終的な支給率を決定します。

・評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。

ニ　報酬決定手続き

・当社の役員報酬の方針及びその具体的な内容は、指名・報酬諮問委員会で審議し、委員会の答申を受けて取締役会で決定しております。指名・報酬諮問委員会は、半数以上が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得る等して、委員に対し十分な情報を提供しております。

・指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分及び③SDGs評価による部分について目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれに伴う支給額を確認します。④個人評価による部分についても期間終了後に妥当性の確認を行います。取締役の報酬における中長期業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成率とそれを踏まえた報酬について確認を行います。

・取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。

・監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の金額（百万円） | 対象となる 役員の人数（名）
基本報酬 | 短期 業績連動報酬 | 中長期 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 305 | 230 | 20 | 55 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 51 | 51 | － | － | 3
社外役員 | 81 | 81 | － | － | 9

（注）１．上表には、2022年６月22日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含んでおります。

２．取締役の基本報酬と短期業績連動報酬の合計の限度額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会及び2023年６月21日開催の第10期定時株主総会において、年額650百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。社外取締役は基本報酬のみとし、うち年額110百万円以内。）と決議いただいております。第５期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役は４名）、第10期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち社外取締役は５名）です。また別枠で、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期業績連動報酬として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会及び2021年６月22日開催の第８期定時株主総会において、各対象期間の３事業年度総額で180,000株を上限として交付時の株価を乗じた額以内とすること、並びに対象取締役に対して交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において90,000株を上限とすること等について決議いただいております。第５期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役は４名、対象取締役８名）、第８期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち社外取締役は４名、対象取締役６名）です。

３．監査役の報酬限度額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、６名（うち社外監査役４名）です。

４．業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

５．業績連動報酬にかかる業績指標、当該指標を選択した理由及び当社の業績連動報酬の算定方法は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。第二次中期経営計画に基づき業績連動指標の目標値を設定し、実績は下表のとおりであります。

[短期業績連動報酬]

業 績 指 標 | 2022年度実績
連結当期純利益 | 4,703百万円
連結ROE | 1.98%
連結ROIC （税引前営業利益を基に算出） | 2.98%
連結棚卸資産影響前経常利益 | 16,132百万円

[中長期業績連動報酬]

業 績 指 標 | 2021年度実績 | 2022年度実績
連結ROIC （税引前営業利益を基に算出） | 11.05% | 2.98%
連結Adjusted EBITDA （EBITDA-棚卸資産影響） | 60,174百万円 | 59,704百万円
連結D/Eレシオ | 1.36倍 | 1.25倍

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の維持強化、事業提携、原材料の安定調達等、事業の持続的な成長と円滑な推進を図るために必要と判断した企業の株式を保有しています。

その保有は必要最小限とし、縮減を図っていく基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等、定量的、定性的両側面からの検討に基づき総合的に検証していきます。

検証の結果、保有の意義が希薄と判断される、或いは、合理性が認められなくなったと判断される銘柄については順次売却を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 1,814
非上場株式以外の株式 | 9 | 3,314

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 390 | 取引先との関係性強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 41
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱デンソー | 115,500 | 115,500 | 取引先との円滑な関係維持のため保有しております。 当社子会社から㈱デンソーに自動車分野向け製品の販売をしております。 | 無
830 | 876

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業㈱ | 30,000 | 30,000 | 取引先との円滑な関係維持のため保有しております。 当社子会社からダイキン工業㈱に空調分野向け製品の販売をしております。 | 有
710 | 672
住友不動産㈱ | 183,100 | 183,100 | 取引先との円滑な関係維持のため保有しております。 | 有
546 | 621
住友商事㈱ | 200,040 | 200,040 | 取引先との円滑な関係維持のため保有しております。 当社は住友商事㈱との間で製品の販売及び原材料の購入を行っております。 | 有
468 | 424
ＫＹＢ㈱ | 83,500 | － | 取引先との関係性強化のため、当期に取得し保有しております。 当社子会社からＫＹＢ㈱に自動車・二輪分野向け製品の販売をしております。 | 有
336 | －
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 132,000 | 132,000 | 取引先との円滑な関係維持のため保有しております。 東洋製罐グループホールディングス㈱とはアルミ缶水平リサイクルの推進に向けて業務提携契約を締結しております。 | 有
241 | 186
㈱大紀アルミニウム工業所 | 65,600 | － | 取引先との関係性強化のため、当期に取得し保有しております。 当社は㈱大紀アルミニウム工業所からリサイクル原料を購入しております。 | 有
94 | －
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 19,519 | 19,519 | 取引先との円滑な関係維持のため保有しております。 | 有
89 | 78
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 343 | 343 | 取引先との円滑な関係維持のため保有しております。 | 有
1 | 1

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記ａ．に記載のとおり保有の合理性を検証しております。