①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式945株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めてそれぞれ記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

 　　　 ２．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

　　　　　　なお「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｃ．任意の各委員会

　当社は、グループにおける内部統制マネジメントシステムの強化・拡充のため、経営戦略室長を委員長、各執行役員を構成員とする「内部統制統括委員会」を設置しており、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会及びJSOX委員会にて構成され、それぞれが連携し効果的に機能しております。

また、他にもカーボンニュートラルチーム推進チームを設置しております。各委員会・チームの役割は以下の

通りです。

・リスクマネジメント委員会

目的：全社リスクの一元管理及びリスクの未然防止、早期発見、再発防止の遂行

構成：委員長 企画部長　構成員 監査室長、経営戦略室各部長、経営推進室各部長

・コンプライアンス委員会

目的：コンプライアンス体制の構築、拡充及び強化

構成：委員長 総務部長　構成員 監査室長、経営戦略室各部長、経営推進室各部長、品質保証部長

各本部業務部長、オムロン統括部長

・JSOX委員会

目的：金融証券取引法に基づく内部統制の整備及び運用評価の実施

構成：委員長 監査室長　構成員 経営戦略室各部長、経営推進室各部長、事業本部、支店、子会社メンバー

・カーボンニュートラル推進チーム

目的：当社グループCO2排出量削減の推進

構成：リーダー 経営戦略室長　管理責任者 サスティナビリティ推進部長 構成員 企画部長、総務部長

経理部長、情報システム部長、各本部業務部長

ｄ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き
株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締
役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

ｆ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。

ｇ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ｉ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｊ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）として、広く適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

k．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任している者および新たに選任された者を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は塡補の対象としないこととしております。

l．取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の内、木ノ下英則氏、池田聡氏の２名は2022年６月28日就任以来開催された取締役会10回のすべてに出席いたしました。他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名並びに監査等委員である取締役３名は、13回全てに出席いたしました。会議開催前に議案を通知した取締役会における主な共有・検討事項は以下の通りです。

＜活動内容詳細＞

・決議事項29件：業績・配当予想、決算短信開示、剰余金処分、計算書類等承認、定時株主総会招集、役員

異動、人事異動、組織変更、資金計画、代表取締役選定、執行役員選任、会社役員賠償

責任保険付保など

・報告事項34件：連結月次決算報告、半期・通期業績見込及び実績、各本部事業報告、役員報酬関係、次年

度取締役会等日程、新卒採用など

ｍ．指名等委員会の活動状況

当社は、当事業年度において指名等委員会を17回開催しました。構成員は監査等委員である独立社外取締役２名及び社内取締役で人事担当である経営推進室長の３名で構成され、委員長は監査等委員である独立社外取締役１名であります。

構成員３名はすべての指名等委員会に出席し、取締役候補者・執行役員候補者の選定や当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案に対し、取締役会への積極的な提言を実施することで、コーポレートガバナンスの向上に貢献しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．組織・人員

当社は監査等委員会設置会社であり、その構成は常勤社内１名と非常勤社外２名の３名からなり、社外２名については独立社外取締役であります。常勤監査等委員が委員長を務め、監査等委員３名全員を選定監査等委員に選定しております。また、監査室（３名）が、監査等委員会事務局を兼ね、監査等委員会の補助にあたっています。

なお、常勤の監査等委員である取締役の大西康治氏は、当社入社以来、長年にわたり業務部門に携わり、その豊富な業務経験と監査室長としての業務監査に係る知識を有しております。また、社外の監査等委員である取締役の河本茂行氏は弁護士の資格を、山田善紀氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、両氏とも他社の社外取締役や社外監査役としての豊富な経験と、山田氏については財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、当社の監査室その他内部統制部門と連携の上、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等との情報の交換を図るとともに、内部監査部門等による往査若しくはリモート監査に立会い、あるいは単独で赴き、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。加えて、会計監査人については、年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）については、適宜報告を受け、協議を行いました。

＜活動内容詳細＞

当事業年度において委員会を15回開催し、監査等委員である取締役３名は、全てに出席いたしました。会議開催前に議題を通知した、監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

・決議８件：監査報告書、監査計画、会計監査人選解任、監査等基準改定、監査報酬同意　等

・協議36件：監査計画案、有価証券報告書案・ＣＧ報告書案確認、役員ヒアリング内容確認、監査報告書案

及び監査概要報告案、ＫＡＭ対応状況、取締役会実効性評価　等

・報告17件：内部監査状況、国内関係会社状況、内部監査計画、セミナー研修会　など

また、委員会とは別に適宜委員長の招集により、時節のテーマについて監査等委員全員が集まり議論を行う機会を当該事業年度において５回開催したほか、適宜、積極的な意見交換を行っております。

重点監査項目として、ＮＥＷビジネス取組み進捗や既存Ｍ＆Ａ案件のＰＭＩ(Post Merger Integration)及び内部統制整備の検証フォロー、海外戦略の進展状況並びにコーポレートガバナンス及びコンプライアンス体制整備・強化等を挙げ、社外監査等委員も同席した代表取締役を含む取締役等（執行役員を含む）のヒアリング・情報交換を８回実施しました。常勤監査等委員単独で、重要な使用人等（支店長）へのヒアリングを３回、子会社取締役等へのヒアリングを10回実施しております。加えて、内部監査部門の業務監査に同席しヒアリング等を実施しました。また、取締役会以外の重要会議に、社外監査等委員は適宜出席しております。

監査等委員会と会計監査人との連携については、監査計画説明・四半期決算レビュー・内部統制監査中間報告・監査報酬説明・再任説明等の打合せを７回実施し、ＫＡＭに関する対応状況の説明及び協議を３回（11月・12月・２月）実施しております。また、監査等委員会として必要に応じて、委員会開催時または常勤監査等委員単独で、会計監査人との情報交換を実施しております。加えて、常勤監査等委員は、会計監査人の内部統制監査及び海外子会社への往査にも同席しております。

更に、指名等委員会の活動においては、二人の社外監査等委員が委員を兼務し、また、監査等委員会監査等基準により指名等委員ではない監査等委員も多くの会合に同席し、指名・報酬決定プロセスの「客観性・透明性・適時性」が確保されていることを確認しています。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続き

当社の内部監査は、社長直轄の監査室（３名／本報告書提出日現在）を設置し、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、業務執行から独立した立場で各部門及び子会社において、法令・諸規程等の遵守、業務の適正化について定期的監査を実施し、内部統制強化を図っております。監査室長は、社長に内部監査報告書を提出し、確認後、主管の取締役等を経由して被監査部門長に情報共有しています。また、常勤監査等委員及び内部統制部門（経営推進室・経営戦略室）の取締役にも情報共有しています。内部監査における指摘事項、改善事項については、監査室が、当該被監査部門に回答を求め、適宜改善状況のフォローを行っています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しています。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

内部監査には原則として常勤監査等委員が同席しており、また、内部監査報告書は監査室長より都度共有されています。さらに、監査室長より監査等委員会に対して、監査計画の説明と定期的な監査結果の概要報告が行われています。加えて、監査室は監査等委員会事務局を兼ねており、監査等委員会監査計画も共有されています。

会計監査人とは、毎年、ローテーションで重要な拠点を選定し、合同して内部統制監査を実施しています。また、子会社についても合同にて往査を実施しています。また、定期非定期を問わず、必要に応じて、積極的にディスカッションを行うなど緊密な連携を保っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

29年間

業務執行社員のロ－テーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間（なお、

筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　木戸脇美紀

指定有限責任社員　業務執行社員　野出　唯知

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　12名

e．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人（監査法人）の選定についての方針は、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査体制及び独立性並びに専門性、その職務遂行状況、関係部門とのコミュニケーションなどが適切であるかを評価・確認のうえ、監査等委員会にて決議することとしています。併せて、任期は１年、再任は妨げないとしています。「会計監査人の評価及び選定基準」は、日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社監査等委員会が制定したものです。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。具体的には、会計監査人による自己評価の確認および監査チーム責任者、現場責任者及び補助者等からのヒアリング、併せて業務執行部門（経理部・監査室等）の会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリングを実施し、評価・確認を行いました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

当社は、以上のように、選定方針に基づいた監視及び検証を行い、その結果として有限責任監査法人トーマツを選定いたしました。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して毎年、会計監査人監査の方法及び結果について監査及び評価を実施しております。直近では、2023年３月28日と５月19日に評価を実施し、５月19日において再任することが相当であるとの評価結果を表明しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（当社における非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際業務に関する顧問契約、内部統制構築支援及びコンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際業務に関する顧問契約であります。

（連結子会社における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（a．を除

く）

（当社における非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（連結子会社における非監査業務の内容）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務業務に関する報酬であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定

款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、同法等に基づき取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手や報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためです。