① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

(4) 【発行済株式総数，資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却(2011年３月15日)による減少である。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式386,800株は，「金融機関」に3,868単元含めて記載している。

２　証券保管振替機構名義の株式2,886株は，「その他の法人」に28単元及び「単元未満株式の状況」に86株含めて記載している。

３　自己株式1,389,008株は，「個人その他」に13,890単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載している。

なお，自己株式1,389,008株は株主名簿上の株式数であり，事業年度末現在の実質的な所有株式数は，1,388,908株である。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １　「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式386千株については，発行済株式数から控除する自己株式に含まれていない。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数(114,811千株及び40,122千株)は，信託業務に係るものである。

３　2022年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において，ブラックロック・ジャパン株式会社をはじめとする共同保有者(計７名)が2022年４月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの，当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので，上記大株主の状況には含めていない。
なお，その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりである。

４　2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において，株式会社三菱ＵＦＪ銀行をはじめとする共同保有者(計３名)が2023年２月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの，当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので，上記大株主の状況には含めていない。
なお，その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりである。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には，「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式386,800株，証券保管振替機構名義の株式2,800株及び株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式100株を含めて記載している。また，「議決権の数」欄には，「株式給付信託(BBT)」に係る議決権の数3,868個及び証券保管振替機構名義の株式に係る議決権の数28個を含めて記載している。ただし，株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式に係る議決権の数１個は含まれていない。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) 「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式386,800株については，上記の自己株式等に含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は，2019年６月26日開催の第95期定時株主総会において，業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下，「本制度」という。)の導入について，2020年５月８日開催の取締役会において本制度の対象者の追加について，2021年６月25日開催の第97期定時株主総会において本制度における給付株式数の上限等決定について，2022年６月28日開催の第98期定時株主総会において，信託金額及び給付株式数の上限を改定することについて，決議した。

　１　本制度の概要

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下，本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され，当社の取締役(社外取締役を除く。)，取締役を兼務しない執行役員及び中部電力ミライズ株式会社(以下，「中部電力ミライズ」という。)の取締役(社外取締役を除く。)並びに取締役を兼務しない執行役員(以下，「取締役等」という。)に対して，当社及び中部電力ミライズが定める役員株式給付規程に従って，当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下，「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。

なお，取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は，原則として取締役等の退任後となる。

＜本制度の仕組み＞

①当社及び中部電力ミライズは，本制度に関して，役員株式給付規程を制定する。

②2020年３月期から2022年３月期までの３事業年度(以下，「当初対象期間」といい，当初対象期間及びその後の４事業年度ごとの期間を，それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間において，本信託による当社株式の取得の原資として，以下の金銭を本信託に拠出する。

まず，当社は，本信託設定時(2019年８月19日)に，当初対象期間に対応する必要資金として，４億２千万円を本信託に拠出している。2020年度の改定により，本制度の対象者として，当社の取締役を兼務しない執行役員並びに中部電力ミライズの取締役，取締役を兼務しない執行役員を追加したことに伴い，当社は，当初対象期間中に，10億円(うち当社の取締役分として４億円)から信託財産内に残存する当社株式相当額(当社株式の帳簿価額をもって換算した額をいう。)及び金銭を控除した額を上限とする金銭を本信託に追加拠出している。

当初対象期間経過後，当社は対象期間ごとに，13億３千万円(うち当社の取締役分として５億３千万円)を上限として本信託に追加拠出する。ただし，追加拠出を行う場合，信託財産内に残存する当社株式相当額(直前までの対象期間に関する累計ポイントに相当する当社株式を除いた当社株式の帳簿価額をもって換算した額をいう。)及び金銭と追加拠出される金銭の合計額は，13億３千万円(うち当社の取締役分として５億３千万円)を上限とする。

③本信託は，②で信託された金銭を原資として当社株式を，取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により取得する。

④当社及び中部電力ミライズは，役員株式給付規程に基づき，取締役等に対し，役位に応じて定まるポイント(以下，「役位固定ポイント」という。)及び業績に連動するポイント(以下，「業績連動ポイント」という。)を付与する。業績連動ポイントは，対象期間終了時の業績を踏まえ確定する(以下，役位固定ポイントと確定後の業績連動ポイントの累計を「累計ポイント」という。)。

　なお，取締役等に重大な不正・違反行為等が生じた場合，取締役会の決議に基づき，付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。

⑤本信託は，当社から独立した信託管理人の指図に従い，本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととする。

⑥本信託は，取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下，「受益者」という。)に対して，当該受益者の累計ポイントに応じた当社株式等(１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される。)を給付する。

⑦中部電力ミライズは，同社の取締役(社外取締役を除く)，取締役を兼務しない執行役員が当社株式等の給付を受けた後，当社に対して，所定の精算金を支払うものとする。

　２　取締役等に給付等が行われる予定の株式の総数又は総額

本信託設定後，「１　本制度の概要」②の金額を上限として当社株式を取得する。

なお，取締役等に対し，対象期間ごとに付与されるポイントの上限に相当する株式数は115万株(うち当社の取締役分として47万株)とする。本信託による当社株式の取得につき，その詳細は，適時適切に開示する。

　３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　４　配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は，本信託が受領し，当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 「当期間における取得自己株式」には，2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による譲渡)」には，2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による譲渡株式数は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には，株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式100株及び「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式386,800株は含まれていない。

３　当期間における「保有自己株式数」には，2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれていない。

３ 【配当政策】

電力の安全・安定的な供給のための設備投資を継続的に進めつつ，成長分野への投資を推進することで，持続的な成長を目指し，企業価値の向上に努めてまいります。

株主還元については，重要な使命と認識し，安定的な配当の継続を基本としながら，利益の成長を踏まえた還元に努め，連結配当性向30％以上を目指してまいります。

期末配当金については，上記の考え方にもとづき，中間配当金と同様，１株につき25円といたしました。

なお，当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており，毎事業年度における配当の回数については，中間，期末の年２回を基本的な方針とし，配当の決定機関は，中間配当金は取締役会，期末配当金は定時株主総会としております。

第99期の剰余金の配当は，以下のとおりです。

(注) １　2022年10月28日取締役会決議による配当金の総額には，「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれている。

２　2023年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には，「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれている。

〔参考〕　第99期　連結配当性向　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (％)

(注)　連結配当性向の計算において，親会社株主に帰属する当期純利益から燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いている。(期ずれ差損　910億円)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は，「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」において，コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定めている。

「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」
　当社グループは，「くらしに欠かせないエネルギーをお届けし，社会の発展に貢献する」という「中部電力グループ企業理念」を実践するとともに，「お客さま，そして社会とともに成長し続ける企業グループ」という目指す姿を実現するためには，株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまから信頼され選択され続けることが必要と考えている。
　このため，「中部電力グループＣＳＲ宣言」に基づき，公正・透明性を経営の中心に据え，経営及び業務執行に対する適切な監督を行うとともに，迅速な意思決定を行うための仕組みを整備するなど，コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める。

 ア   株主の権利・平等性の確保

・すべての株主のみなさまに対し，株主総会における議決権をはじめとした株主のみなさまの権利が適切に行使いただけるよう環境を整備する

 イ   ステークホルダーとの適切な協働

・当社グループの事業を遂行するにあたっては，お客さまや地域社会，株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまのご理解とご協力が不可欠であるため，ステークホルダーのみなさまとの相互コミュニケーションを重視し，透明性の高い開かれた企業活動を推進する

 ウ   適切な情報開示と透明性の確保

・財務情報はもとより非財務情報を含めた経営状況及び事業活動全般について，幅広くかつ適時適切に情報を開示する

 エ   取締役会等の責務

・当社取締役会は，会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく経営上の重要事項の意思決定や，独立社外取締役の関与などを通じた実効性ある経営及び業務執行の監督を行う　

・執行役員制により，経営の意思決定・監督と執行の分離，業務執行の迅速化などを図る

・当社監査役及び監査役会は，独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行う

 オ   株主との対話

・「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき，当社グループの経営状況及び事業活動について，株主のみなさまに丁寧に説明する

②  コーポレート・ガバナンス体制の状況

経営機構等の概要及びコーポレート・ガバナンス関連施策は次のとおりである。

 

「取締役会」，「監査役会」，「監査役」などの会社法で定められている機関に加え，「経営戦略会議」及び「経営執行会議」を設置している。

「取締役会」は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして，取締役の職務執行を監督している。また，監督機能の強化を図るため，社外取締役を導入している。取締役９名のうち４名が社外取締役，また男性７名・女性２名で構成されている。

 

社長，副社長，カンパニー社長，本部長，統括などで構成する「経営執行会議」は，原則として毎週１回開催し，取締役会付議事項の事前審議を行うとともに，それに該当しない業務執行上の重要事項について審議している。また，中長期的な経営に関する方向性については，代表取締役などで構成する「経営戦略会議」において協議し，必要なものについては経営執行会議及び取締役会に付議している。

業務執行体制については，経営の意思決定・監督と執行の分離，業務執行の迅速化などを図るため，執行役員制を採用している。カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員には社長の権限を大幅に委譲し，特定分野の業務執行はカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方，その執行状況について，適宜，経営執行会議及び取締役会に報告させている。また，カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては，カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置している。さらに，経営責任・執行責任を明確にし，かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため，取締役及び執行役員の任期を１年としている。

 

「監査役会」は，監査役間の役割分担，情報共有により，組織的・効率的な監査を図るとともに，法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っている。監査役５名のうち３名が社外監査役，また男性４名・女性１名で構成されている。

なお，各機関の構成員は下記のとおりである。

機関名	役職名	氏名
取締役会	代表取締役会長	勝野　哲◎
	代表取締役社長	林　欣吾
	代表取締役	水谷　仁，伊原　一郎
	取締役	伊藤　久德， 橋本　孝之，嶋尾　正，栗原　美津枝，工藤　陽子
監査役会	常任監査役 (常勤)	片岡　明典◎
	監査役 (常勤)	澤栁　友之
	監査役	永冨　史子，高田　坦史，中川　清明
経営戦略会議	代表取締役会長	勝野　哲
	社長執行役員	林　欣吾◎
	副社長執行役員	水谷　仁，伊藤　久德
	専務執行役員	伊原　一郎
経営執行会議	社長執行役員	林　欣吾◎
	副社長執行役員	増田　博武，水谷　仁，伊藤　久德
	専務執行役員	鈴木　英也，鍋田　和宏，古田　真二， 伊原　一郎，片山　明彦，佐藤　裕紀，野田　英智
	常務執行役員	平松　岳人，神谷　泰範，中西　英夫
	中部電力ミライズ㈱社長	大谷　真哉

 

 (注) １　◎は各機関の長である。

２　取締役橋本孝之，取締役嶋尾正，取締役栗原美津枝，取締役工藤陽子は，社外取締役である。

　　  ３　監査役永冨史子，監査役高田坦史，監査役中川清明は，社外監査役である。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりである。

 

③  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は，内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め，この体制に掲げる内部統制システムを整備し，運用している。

＜会社の業務の適正を確保するための体制＞

当社は，公正・透明性を経営の中心に据え，業務の適正を確保するため，次の体制を整備するとともに，これを有効に機能させ，株主，お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。

ア　経営管理に関する体制

・取締役会は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして，取締役の職務執行を監督する。また，社外取締役により社外の視点からの監督を行う。監査役は，取締役会に出席し意見を述べるほか，職務執行状況の聴取などを通じて，取締役の職務執行を監査する。

・業務執行における重要な事項について多面的に検討するため，経営執行会議及び経営戦略会議(以下合わせて「経営会議」という。)を設置する。経営執行会議は，原則として毎週１回開催し，取締役会に付議する事項及び社長が意思決定すべきその他重要事項の審議を行うとともに，業務執行状況等に関する報告を受ける。また，会長，社長，副社長及び経営企画部門の長で構成する経営戦略会議は，必要に応じて開催し，経営に関する方針・方向性について審議する。

・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため，執行役員制を採り，カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員に社長の権限を大幅に委譲し，特定分野の業務執行をカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方，その執行状況について，適宜，経営執行会議及び取締役会に報告させる。

・カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては，カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置する。

・取締役ではないカンパニー社長・本部長・統括についても，経営執行会議の構成員として取締役会決議案件の審議に参加させ，また取締役会において適宜議案の説明をさせること等により，経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離の防止を図る。

・取締役並びに執行役員及びその他の職員(以下「取締役等」という。)の職務執行の適正及び効率性を確保するため，社内規程において，各部門(カンパニー，本部，本店の部・室・センター，支店・支社をいう。以下同じ。)及び各部署並びにそれらの長の業務分掌，権限等を定める。また，取締役等は，業務執行状況について，適時に，取締役会，経営執行会議，カンパニーボードまたは上位者に報告する。

・取締役等の意思決定の適正を確保するため，決裁手続において，起案箇所，関係部門及び審査部門による審査を行う。

・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため，社内規程において，取締役会議事録，経営会議資料，カンパニーボード資料，決裁文書等の作成，保存及び管理に関する事項を定める。

・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため，業務執行ラインから独立した組織として社長直属の内部監査部門を設置する。内部監査部門は，各部門の業務執行状況等を定期的に監査し，その結果を社長及び取締役会に報告するとともに，必要に応じ各部門に改善を勧告する。

イ　リスク管理に関する体制

・全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう，組織，権限及び社内規程を整備する。

・個々の事業または業務運営上のリスクを管理するために，カンパニー社長，本店の部門の長を責任者(以下「リスクオーナー」という。)とするとともに，経営に重大な影響を与えるリスクを統合的に管理するためにリスクマネジメント会議を設置する。また，リスクマネジメント会議の審議結果については，必要に応じて，取締役会へ付議する。

・個々の事業または業務運営上のリスクについては，リスクオーナーが，これを管理する体制を整備する。また，リスクオーナーは，計画の策定・実行にあたり，リスクを把握・評価のうえ，その結果に基づいてこれを管理する。

・経営に重大な影響を与えるリスクについては，経営戦略本部内のリスク管理部署がリスクオーナーの報告を把握・評価のうえ，リスクマネジメント会議に報告し，対応方針の審議を受けるとともに，経営計画及びリスクオーナーが実施するリスク対策にこれを反映する。

・非常災害その他当社の財産，社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに，これら事象が発生したときに備え定期的に訓練等を実施する。

・原子力の自主的・継続的な安全性向上に向けた取り組みとして，当社の原子力安全の取り組み姿勢・理念を反映した中部電力グループ原子力安全憲章を制定する。また，原子力部門へのガバナンスを強化するため，原子力安全向上会議を設置し，同会議において，リスクを分析・評価するとともに原子力の安全性向上に必要な対応策について審議する。さらに，社外の各分野の有識者のガバナンス等に関する知見を安全性向上に向けた取り組みに活用するため，原子力安全向上会議アドバイザリーボードを設置する。

・社内外の原子力の専門家の安全に関する知見を現場における安全性向上の取り組みに活用するため，浜岡原子力安全アドバイザリーボードを設置する。

・法令等に従って財務報告を適正に行うために，組織及び社内規程類を整備し，適切に運用する。

ウ　コンプライアンスに関する体制

・コンプライアンス経営を推進するため，その責任者としてＣＣＯ(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を置くとともに，取締役会の監督のもと，社長を議長，ＣＣＯを副議長，社外委員及び監査役を加えたコンプライアンス推進会議を設置し，役員・管理職員等の役割・責務を明確化して，各々自律的にコンプライアンスを推進する体制を整備する。

・法令及び社会規範の遵守に関する理念並びに取締役等が遵守すべき基本的事項を定めた中部電力グループコンプライアンス基本方針，中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針及び中部電力グループ税務方針を制定・周知する。

・コンプライアンスの定着を図るため，取締役及び管理職員を対象とした啓発活動を実施し，管下職員への適切な指導・監督に当たらせるとともに，職員に対し各種研修を行う。

・独占禁止法において禁止される行為を未然に防止し，公正かつ自由な競争に基づく事業活動を確保するため，競合他社との接触について，社内規程を定める。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため，通常の業務報告経路とは別に，内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内及び社外に設置する。なお，ヘルプラインの利用者の保護について，社内規程を定める。

・反社会的勢力との関係遮断については，対応部署を定め，社内規程類を整備するとともに，関連する外部専門機関と連携して対応する。

エ　監査に関する体制

・監査役の職務を補助するため，執行部門から独立した組織として監査役直属の監査役室を設置する。

・監査役室には，監査役の意向を踏まえた員数の職員を置く。

・監査役室に所属する職員は，執行部門の業務に係る役職を兼務せず，取締役の指揮・命令を受けない。

・取締役等は，監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として，監査役室に所属する職員に不利益を及ぼさない。

・監査役室に所属する職員の異動及び評定にあたっては，監査役の意向を尊重する。

・取締役会及び経営会議並びにカンパニーボードの付議事項について，監査役からの求めに応じ報告する。

・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは，ただちに監査役に報告する。

・部門ごとに原則として年１回，当該部門に係る職務執行状況を監査役に報告する。

・重要な決裁文書については決裁後すみやかに，また業務執行に係るその他の文書類についても求めに応じて，監査役の閲覧に供する。

・取締役等は，監査役または監査役室に所属する職員に報告をしたことを理由として，報告した者に不利益を及ぼさない。

・監査役及び取締役等は，監査役に報告した者が望まない場合，正当な理由なく，その者の氏名等個人を特定できる情報を社内または社外に開示しない。

・監査役が職務上必要と認める費用等を請求したときは，すみやかに当該費用等を支払う。

・監査役は，経営会議及びその他重要な会議体並びにカンパニーボードに出席のうえ，意見を述べることができる。

・社長は，定期的に監査役と代表取締役が経営全般に関し意見交換する機会を設ける。

・内部監査部門及び会計監査人は，監査計画の策定・実施にあたって監査役と調整するとともに，実施結果を監査役に報告する。

オ　中部電力グループの業務の適正を確保するための体制

・中部電力グループの業務の適正及び効率性を確保するため，グループ会社を統括する部門を設置し，グループ会社全般に関する経営戦略・方針の立案を行うとともに，社内規程類を整備し，経営上の特に重要な事項について協議または報告を求めるなど，グループ会社の経営管理を行う。また，グループ会社を統括する部門は，グループ各社の事業の概況を当社監査役に報告する。

・グループ各社のリスクについては，各社が把握・評価・管理する。

・中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱(以下，「事業会社」という。)の社長は，自社に加え自社のグループ会社について，当社のリスクオーナーとしての役割を果たす。

・当該会社の経営施策及び経営に重大な影響を与えるリスクの検証，審議及び確認は，個別会社ごとに当該会社の社長と当社の社長等で構成する会議体で行う。

なお，その会議体は，事業会社に対しては四半期ごとに開催する目標設定・モニタリング委員会，その他のグループ各社に対しては，原則として年１回開催するグループ経営戦略会議とする。

　当社監査役は，これらに出席のうえ，意見を述べることができる。

・当社の取締役等並びにグループ会社の取締役等及び監査役は，グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合，すみやかに状況把握を行うとともに，当社監査役及び経営執行会議に報告する。

・中部電力グループにおけるコンプライアンス推進のため，中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会を設置するとともに，中部電力グループコンプライアンス基本方針，中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針及び中部電力グループ税務方針を制定する。また，グループ各社のコンプライアンス経営を推進するため，各社において，コンプライアンス委員会またはコンプライアンス担当の取締役等・部署の設置，その他推進体制を整備するとともに，基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため，グループ各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか，グループ各社共同のコンプライアンスに関する内部通報の窓口「中電グループ・共同ヘルプライン」を設置する。

・当社の取締役等または監査役に，必要に応じグループ会社の取締役または監査役を兼務させる。

・当社監査役は，グループ会社監査役間の定期的な意見交換を行う。

・当社の内部監査部門は，必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行い，その結果を社長，取締役会及び監査役に報告する。

④  責任限定契約の内容の概要

当社は，会社法第427条第１項及び定款の規定により，社外取締役及び社外監査役との間で，任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約(責任限定契約)を締結している。

⑤  取締役会等の活動状況

ア  取締役会等の開催状況

  当事業年度において当社は取締役会を合計25回，指名・報酬等検討会議を合計８回開催しており，個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりである。

(注) １　大谷真哉氏の取締役会への出席状況については，当事業年度中，第98期定時株主総会の終結の時をもって退任するまでに開催した取締役会を対象に記載している。

２　工藤陽子氏の取締役会，指名・報酬等検討会議への出席状況については，当事業年度中，2022年６月28日就任後に開催した取締役会及び指名・報酬等検討会議を対象に記載している。

イ  具体的な検討内容

  （ア）取締役会

取締役会は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして取締役の職務執行を監督しています。

　主な審議事項（2022年度）

 ・決算・財務諸表等の承認

 ・株主総会の目的事項等

 ・役員人事

  （イ）指名・報酬等検討会議

指名・報酬等検討会議は，社長と独立社外取締役で構成しており，取締役，監査役及び役付執行役員の人事案並びに取締役，役付執行役員の報酬の決定にあたり，社外取締役から助言を得ることで，その公正・透明性を確保している。

　主な審議事項(2022年度)

　　　１　役員報酬制度

・月例報酬支給額

・2021年度業績連動賞与支給額

・2019～2021年度業績連動型株式報酬のポイント付与数

・2022年度業績連動賞与及び2022～2025年度業績連動型株式報酬制度

　　　２　役員人事

・取締役，監査役及び役付執行役員の人事案

・取締役及び監査役のスキル・マトリックス

・社長の後継候補者の育成状況の確認

⑥  取締役の定数

 当社の取締役の員数を20名以内とする旨定款に定めている。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行い，累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア　自己の株式の取得の決定機関

当社は，機動的な経営の遂行を可能とするため，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

イ　中間配当の決定機関

当社は，株主への機動的な利益還元を行うため，取締役会の決議により，中間配当を行うことができる旨定款に定めている。

ウ　取締役及び監査役の責任免除

当社は，取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について，株主総会を円滑に運営するため，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性3名　(役員のうち女性の比率21.4％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は，取締役並びに内部監査部門及び業務執行部門と意思疎通を図り，取締役会などの重要な会議への出席，取締役からの職務執行状況の聴取，業務及び財産の状況の調査，並びに会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の状況の監視・検証などを通じて，取締役の職務執行全般について監査している。子会社については，子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り，必要に応じて子会社から事業の報告を受けている。なお，監査役には，長年にわたって経理業務を経験し，財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれるとともに，監査役室に所属する職員10名が監査役を補佐している。

当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており，個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

監査役会の主な活動内容は，監査の方針及び監査実施計画の策定，内部統制システム整備・運用状況の確認，会計監査人の監査の方法及び結果の相当性判断，監査役監査の総括等である。このうち，内部統制システムの整備・運用状況の確認の一環として重点監査項目と位置付けた「グループ会社に対するガバナンス」について，グループ会社の行政処分に関して，統括管理部署及び当事会社の社長等から事情を聴取したうえで，取締役会に対し提言を実施した。

監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters : KAM)に関しては，監査人と複数回にわたって協議した。

また，監査役会の実効性について，全監査役にアンケートを実施し社外取締役との意見交換を経て，期中発生のリスク事象への対応も含めて実効性は確保されていると評価し，取締役会に報告した。評価プロセスで示された課題については，更に改善に努め，監査活動に反映していく。

②　内部監査の状況等

内部監査機能については，業務執行部門から独立した社長直属の経営考査室(23名)が担っている。同室は，原子力安全のための品質保証活動など業務執行部門の活動を，内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の有効性やＣＳＲ推進の観点からモニタリングし，それらの結果を社長及び取締役会に報告するとともに，関係部門に助言・勧告を行い，継続的に改善を促している。

内部監査の実施プロセスについては，内部評価を実施するとともに，定期的に第三者機関による外部評価を受け，品質の維持・向上に努めている。

監査役会，内部監査部門及び会計監査人は，相互に監査計画や監査結果について情報を提供するなど緊密な連携を保つとともに，内部統制機能を有する部門からの報告をそれぞれの監査に活かしている。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

 　 17年間

ウ　業務を執行した公認会計士

　　岩田　国良

 　 村井　達久

　　福田　真也

　　継続監査年数はいずれも７年以内である。

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は，公認会計士19名，日本公認会計士協会準会員５名，その他17名である。

オ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の規模，体制，独立性及び業務執行状況等を総合的に勘案し選定している。会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合には，監査役会が監査役全員の同意にもとづき会計監査人を解任する方針である。また，会計監査人の職務遂行状況などを勘案し，会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象があったと判断した場合には，会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案とする方針である。

カ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は，会計監査人の評価を行っている。この評価については，規模，体制，独立性及び業務執行状況等を総合的に勘案している。

④　監査報酬の内容等

　ア  監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当社の重要な子会社のうち，㈱日本エスコンは，当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けている。

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は，原価管理の高度化に関する支援業務等である。

当連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は，原価管理の高度化に関する支援業務等である。

  イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(アを除く。)

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は，当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して，監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っている。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は，当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して，監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っている。

  ウ  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項なし

当連結会計年度

該当事項なし

  エ　監査報酬の決定方針

当社は，監査報酬の決定に関する方針を定めていないが，監査時間数等を勘案したうえで決定している。

  オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容，報酬の算定根拠などを確認し，検討した結果，会計監査人の報酬等に同意している。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

ア　取締役

　(ア)「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項

  当社は，2022年９月１日開催の第967回取締役会において，「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」(以下，(4)において「決定方針」という。)を以下のとおり決議している。なお，決定方針を取締役会へ付議するにあたり，会長，社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議及び社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ている。

(取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)

１　基本方針(報酬の構成内容・水準，全般的な手続き)

　代表取締役及び業務執行取締役の報酬は，当該各取締役の，当社グループの業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため，月例報酬，業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)及び業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。

　社外取締役は，独立した立場からの経営の監督機能を期待されていることを踏まえ，その報酬は月例報酬のみとし，会社業績による影響を限定する。

　各役位の報酬総額は，当社グループの事業特性を踏まえ，経営目標達成時において，上場他企業役員の総報酬の中位水準となるよう設定する。

　取締役の報酬に関する事項は，会長，社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議及び社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。

２　月例報酬に関する方針

　　　月例報酬は固定報酬とし，職責などを勘案のうえ決定する。

　　　なお，会社業績に著しい変化が生ずる場合は，これも勘案する。

３　業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)に関する方針

　業績連動賞与は，当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう，経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下，本方針において同じ。)を指標とする。

　なお，上記指標に加え，会長及び社長の業績連動賞与においては，連結当期純利益を，その他取締役の業績連動賞与においては，各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案する。

　各取締役の賞与は，事業年度ごとに，これらの結果を踏まえて，その額を決定し，支給する。

４　業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)に関する方針

　業績連動型株式報酬は，中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし，役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成する。

　これらのポイントは，事業年度ごとに付与する。ただし，業績に連動するポイントは，４事業年度ごとに，経営目標である連結経常利益の達成度合いを踏まえ確定する。

　取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合，取締役会の決議に基づき，付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。

　本株式報酬は，取締役に対し，株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう，取締役退任後に１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して支給する。

５　月例報酬，業績連動賞与，業績連動型株式報酬の割合に関する方針

　代表取締役及び業務執行取締役の月例報酬，業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の報酬全体に占める割合は，上場他企業の平均的な水準を踏まえ，経営目標達成時において，それぞれ６割程度，３割程度及び１割程度とする。

６　取締役の個人別の報酬の決定方法

　取締役の個人別の報酬(月例報酬，業績連動賞与，業績連動型株式報酬)に関する事項の決定権限は取締役会にあるが，取締役会から授権された社長が，人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。

　(イ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては，取締役会の委任決議にもとづき，当社の業務執行を統括し，全体を俯瞰して判断できる代表取締役社長社長執行役員である林欣吾氏が，取締役の個人別の報酬額(月例報酬，業績連動賞与及び業績連動型株式報酬)の具体的内容を決定している。

　取締役会は，同氏に委任するにあたっては，人事・報酬に関し協議する会議体として設置した,会長,社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議及び社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議において，決定方針の内容を踏まえて十分に協議したうえで決定することを条件にしており，また，同氏が取締役の個人別の報酬額を決定した際には，同氏に取締役会に対し上記手続きを経たうえで決定した旨を報告させていることから，取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。

　当該事業年度における取締役の報酬については，上記プロセスに従い決定した。

 　　〔報酬に関する上記会議の当事業年度開催回数〕

イ　監査役

・月例報酬のみを支給することとし，会社業績による影響を限定する。

・監査役の報酬に関する事項は，監査役全員の協議により決定する。

・当事業年度における監査役の月例報酬については，上記プロセスに従い決定した。

ウ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額，報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の報酬の額には，第98期株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名に対する報酬の額が含まれている。

２　上記の業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の対象となる員数は，５名である。

３　業績連動賞与は，当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう，経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下，「②」において同じ。)を指標としている。その目標は1,500億円以上(中期経営計画において早期に回復を目指す利益水準)であり，2022年度の実績は1,560億円程度であった。なお，賞与の算定にあたっては，連結経常利益に加え，会長及び社長においては，連結当期純利益を，その他の取締役においては，各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案し，決定している。

４　業績連動型株式報酬は，中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし，役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成している。これらのポイントは，事業年度ごとに付与する。ただし，業績に連動するポイントは，４事業年度ごとに確定することとしており，経営目標である2025年度終了時の連結経常利益の達成度合いを踏まえ確定する。

取締役に重大な不正・違反行為などが生じた場合，取締役会の決議にもとづき，付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとしている。

本株式報酬は，取締役に対し，株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう，取締役退任後に１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して支給する。

上記の業績連動型株式報酬の総額は，2022年度に取締役に付与するポイントに対する費用計上額である。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は，専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式，それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としている。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は，当社の事業運営や地域の発展に寄与する企業など，中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断されるものに限って，上場株式を保有している。

上場している政策保有株式については，毎年，取締役会で経済合理性や保有の意義などを勘案したうえで保有の適否を検証している。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(注) 当事業年度において株式数が増加または減少した銘柄には，株式の併合，株式の分割，株式移転，株式交換，合併等で変動した銘柄は対象外としている。

ｃ．保有区分，銘柄別の株式数，貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については，記載が困難である。保有の合理性については，2023年５月開催の取締役会において，(5)②ａに記載の方法に基づき検証している。

　　 ２　当該会社は，当社株式を保有していないが，子会社において，当社株式を保有している。

　　 ３　2023年４月に保有する全株式を売却した。

　　 ４　株式会社あいちフィナンシャルグループは，2022年10月３日付で，株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行の共同株式移転により，愛知銀行及び中京銀行の共同持株会社として設立されている。これに伴い，愛知銀行の普通株式１株に対しあいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株が割り当てられた。

　 　５　株式会社しずおかフィナンシャルグループは，2022年10月３日付で，株式会社静岡銀行の単独株式移転により，静岡銀行の持株会社として設立されている。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項なし