①【株式の総数】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権付社債の額面28,433千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込価額の総額を転換価額（払込金額）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３．当社が、新株予約権付社債の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により転換価額を調整し、転換価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

※本新株予約権の発行日（2023年６月12日）現在における内容を記載しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資

発行価格　　　　806円

資本組入額　　　403円

割当先　　　　　ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2018年６月22日開催の第22回定時株主総会決議に基づく無償減資

４．有償第三者割当増資

発行価格　　　　425円

資本組入額　　　212.5円

割当先　　　　　Cyntec Co., Ltd.

５．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　603円

資本組入額　　　301.5円

６．2020年６月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づく無償減資

７．アキュルナ株式会社の吸収合併に伴う新株式発行

発行価格　　　　407円

資本組入額　　　－円

合併比率は以下のとおりです。

８．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　292円

資本組入額　　　146円

９．2022年６月27日開催の第26回定時株主総会に基づく無償減資

10．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　273円

資本組入額　　　136.5円

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式11,427株は、「個人その他」に114単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が27株含まれております。

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち、6,600株は譲渡制限付株式の無償取得、１株については単元未満株式の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式数は含めておりません。

（3）【監査の状況】

①　監査役会の監査の状況

当社は2023年６月29日付で監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行しております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、監査役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会における具体的な検討内容として、①監査方針、監査計画及び業務分担について、②取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性及び合理性について、③業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について、④常勤監査役の職務執行状況（月次）について、⑤会計監査人に関する評価について等を審議しております。

（当事業年度の状況）

監査役会設置会社移行前の当事業年度において、監査等委員会は定時監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当社の監査等委員会の構成は取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。

また、監査等委員は取締役会に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しており、その他社内の重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施し、客観的・合理的な監査を行っております。また、代表取締役社長と監査等委員会との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、これを通じて監査等委員相互の意見交換を実施しております。

なお、監査等委員のうち、川井隆史は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

以下は監査等委員会開催回数及び各監査等委員の出席回数であります。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。当事業年度において、内部監査担当者は１名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて監査役会（監査役会設置会社移行前は監査等委員会）にもその写しを提出しており、取締役会並びに監査役及び監査役会等に対しても直接報告を行う体制となっております。

内部監査担当者と監査役（監査役会設置会社移行前は監査等委員）、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い監査の継続的な改善に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

やまと監査法人

ｂ．継続監査期間

１年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　　南出　浩一

指定社員・業務執行社員　　木村　喬

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していること、バイオベンチャー企業の監査に関し、経験・知見を有しており、新たな視点で監査が期待できることなどを総合的に勘案し、やまと監査法人を選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査役会（監査役会設置会社移行前は監査等委員会）は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査所要日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した適切な額を決定することとしています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。

当社の報酬制度は、取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬で構成され、監査役の報酬については、固定報酬である基本報酬で構成されています。

取締役の報酬限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されております。また、同定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額50百万円（うち社外取締役分年額10百万円）、年200,000株以内としております。監査役会設置会社移行前の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されております。また、この金銭報酬とは別枠の株式報酬の限度額として、同定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く、社外取締役含む）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬は、年額50百万円以内（うち社外取締役分年額10百万円）、株式数の上限を年200,000株以内と決議されております。

監査役の報酬限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会において40百万円以内と決議されております。監査役会設置会社移行前の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。

なお、取締役の報酬については、指名報酬委員会の諮問をもとに取締役会で決定し、監査役の報酬については監査役会の協議に基づいて決定しており、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針について、以下のとおり定めております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として決定され、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成される。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮し、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしている。

c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役に付与される譲渡制限付株式報酬の額は、定時株主総会の日から1か月以内に開催される取締役会において役位毎に定められた額が決定され、同取締役会決議から１ヶ月を経過する日までに付与される。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績及び業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の要因を考慮し決定する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定される。

f．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項なし。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。