## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,076,439 | 17,076,439 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株
計 | 17,076,439 | 17,076,439 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △68,305,757 | 17,076,439 | － | 7,218 | － | －

（注）2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は68,305,757株減少し、17,076,439株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2023年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | － | 21 | 32 | 171 | 63 | 12 | 9,746 | 10,045 | －
所有株式数 (単元) | － | 45,029 | 3,186 | 16,375 | 6,393 | 35 | 99,309 | 170,327 | 43,739
所有株式数の割合(％) | － | 26.44 | 1.87 | 9.61 | 3.75 | 0.02 | 58.30 | 100.00 | －

（注）自己株式662,023株は「個人その他」に6,620単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載してあります。なお、自己株式662,023株は、株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実保有残高は661,823株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（注１） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,259 | 7.67
東京計器協力会 | 東京都大田区南蒲田２丁目16番46号 | 1,190 | 7.25
東京計器取引先持株会 | 東京都大田区南蒲田２丁目16番46号 | 741 | 4.51
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 653 | 3.98
東京計器従業員持株会 | 東京都大田区南蒲田２丁目16番46号 | 448 | 2.73
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 376 | 2.29
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | 373 | 2.27
株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス | 東京都大田区多摩川２丁目13番24号 | 360 | 2.19
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 339 | 2.06
山内　正義 | 千葉県浦安市 | 327 | 1.99
計 | － | 6,066 | 36.94

(注）１　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社1,259千株

２　上記の他、自己株式662千株を保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  | (2023年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 661,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 16,370,900
| 163,709 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 43,739
| － | －
発行済株式総数 | 17,076,439 | － | －
総株主の議決権 | － | 163,709 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | (2023年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東京計器株式会社 | 東京都 大田区南蒲田 ２丁目16番46号 | 661,800 | － | 661,800 | 3.88
計 | － | 661,800 | － | 661,800 | 3.88

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 151 | 204,572
当期間における取得自己株式 | 122 | 149,782

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 11,709 | 15,315,372 | － | －
保有自己株式数 | 661,823 | － | 661,945 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、「東京計器ビジョン2030」の実現による企業価値向上に向け、成長投資を最優先としつつ、財務基盤とのバランスを考慮しながら、最適資本構成を意識した最適な株主還元施策を実施することを基本方針としております。その上で、毎期の配当につきましては、過去の配当実績も勘案し、安定的かつ継続的な株主還元に努めてまいります。

当連結会計年度の配当につきましては、１株当たり普通配当30円を実施させていただきます。なお、期末配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保につきましては、資本効率に配慮しながらも、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、稼ぐ力の源泉となる新技術の研究、新製品の開発、生産性向上の設備、海外拠点の拡充、人材の育成、組織の強化、経営資源の補強等を目的とした投資に充当してまいります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 492 | 30.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社グループは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性及び機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み（コーポレートガバナンス）の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現します。

（株主を始めとするステークホルダーとの関係）

１．株主の権利を尊重します。

２．株主の平等性を確保します。

３．株主を含む当社の様々なステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築します。

４．会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保します。

（コーポレートガバナンスの体制）

１．当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用します。

２．独立性・中立性のある社外取締役を取締役の３分の１以上選任するよう努めます。

３．財務報告の信頼性確保をはじめとした当社グループ全体の内部統制の体制を充実します。

４．グローバル化による事業環境の変化に追従するために、当社グループに与える利害、リスクを正しく分析し対処するための体制を強化します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a. 企業統治体制の概要

ア．取締役会は、代表取締役 社長執行役員が議長を務め、取締役６名（うち、監査等委員である取締役が３名）中３名（うち、監査等委員である取締役が２名）の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めております。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、代表取締役 社長執行役員への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能としております。

イ．取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督しております。なお、各取締役への資料等の送付や議事録の作成支援、取締役会資料の適切な保存・管理を行う取締役会事務局は法務・ガバナンス室が担当しております。

ウ．監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。また、監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ１名、兼任スタッフ１名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。監査等委員は、監査等委員会室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮命令を受けません。また、監査等委員会室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければなりません。

エ．取締役の選任案及び報酬案を審議する委員会として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。委員長は代表取締役 社長執行役員である安藤毅、委員は、社外取締役である柳川南平、中村敬、泉本小夜子の３名で構成しております。指名・報酬委員会の資料等の送付や議事録の作成支援、各種資料の適切な保存・管理を行う事務局は法務・ガバナンス室が担当しております。

オ．当社では、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、取締役を兼務しない執行役員は12名となっております。

カ．社長執行役員の経営執行に関する意思決定機関として、会社全般に亘る基本的な経営戦略及びその執行に関し審議することを目的とする経営会議は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成され、毎月２回、月曜日に開催している他、必要がある時は随時開催しております。

当社のコーポレートガバナンスの体制を図で示すと次のとおりであります。

###### b. 企業統治体制を採用する理由

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追求する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

###### c. 企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査等委員である取締役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及び法務・ガバナンス室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っております。また当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。

＜法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況＞

企業倫理委員会は、法務・ガバナンス担当役員を委員長とし、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っております。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設置しております。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。

＜リスク管理体制の整備状況＞

法務・ガバナンス室は、当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程の制定及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しております。またリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しております。

内部監査室は、当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しております。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しております。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しております。

また、法務・ガバナンス室は、企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しております。

内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しております。

当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況

職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切かつ確実に保存し取締役が閲覧可能な状態にて管理しております。

ウ．情報開示の整備状況

アカウンタビリティ（説明責任）とディスクロージャー（情報開示）については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページ等での決算情報、アニュアルレポート、サステナビリティレポート等の公表に努めております。

エ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、毅然とした態度で対応しております。なお、組織的に対応する部署を法務・ガバナンス室とし、警察等の外部連絡機関と連携しております。

具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力への毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れております。

オ．非業務執行取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役（非業務執行取締役）との間に損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

カ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び当社グループの役員等としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての保険者について、その保険料を当社及び当社グループが負担しております。

キ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

###### a. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### b. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

##### ⑥　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

###### a. 取締役会の実施状況

取締役会は、会社の経営に関する基本方針及び業務執行に関する意思決定の他、法令、定款等に定める事項を決議しております。また、各種報告等を通して取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。当連結会計年度は17回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 安藤　毅 | 100%（17回／17回）
取締役 | 上野山　素雄 | 100%（17回／17回）
取締役 | 鈴木　由起彦 | 100%（13回／13回）
取締役 | 鹿島　孝弘 | 100%（17回／17回）
社外取締役 | 柳川　南平 | 100%（17回／17回）
社外取締役 | 中村　敬 | 100%（17回／17回）

###### （注）１　取締役上野山素雄は、2023年６月29日付で退任しております。

２　取締役鈴木由起彦の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

###### b. 指名・報酬委員会の実施状況

指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役報酬規則で定める、監査等委員でない取締役に係る各報酬案の審議、代表取締役により提案された「監査等委員でない取締役選任案」及び「監査等委員である取締役選任案」の審議、その他、委員からの提案によるものの審議を行っております。当連結会計年度は２回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 地位 | 氏名 | 出席状況
議長 | 代表取締役 | 安藤　毅 | 100%（２回／２回）
委員 | 社外取締役 | 柳川　南平 | 100%（２回／２回）
委員 | 社外取締役 | 中村　敬 | 100%（２回／２回）

#####

##### ⑦　取締役会の実効性評価

当社では、2023年５月開催の取締役会にて、取締役会の実効性評価に関するアンケート調査の集計及び分析結果が報告され、現状及び課題の認識について議論を行っております。当社では、実効性評価により認識された課題の解決及び評価実施要領の継続的な見直しによる適切な評価を毎年実施することにより、取締役会の持続的・継続的な実効性向上に努めてまいります。

###### a. 評価方法

当社は、取締役会の実効性評価について、監査等委員を含むすべての取締役に対し法務・ガバナンス室が事務局となりアンケート調査を実施しております。

###### b. アンケートの項目

アンケートは、取締役会の①構成、②運営、③審議、④支援体制、⑤ステークホルダとの関係、⑥取締役個人の貢献度、の各分野について、合計17個の質問で構成しております。

###### c. 実効性向上に向けた当期の取組み

従来課題となっていた経営戦略・事業戦略の審議については、例年行われている事業計画の基本指針の確認に加え、昨今のサステナビリティ経営に係る課題に対して、取締役会としてサステナビリティ方針や人的資本の基本方針等、戦略的な方向性のとりまとめに関与し、業務執行側との時間をかけた議論を行っております。

###### d. 評価結果の概要

認識されていた課題は一定の改善が見られ、当社の取締役会は総じて取締役会の責務を適切に果たしており、実効性は確保されていると判断しております。しかしながら、取締役会の議題の設定やそれに係る情報提供については引き続き改善の余地があることを確認し、取締役会にて共有しております。今後、当該課題についての具体的なアクションプランをまとめ、次回の実効性評価にてその成果を再確認することとしております。

##### ⑧株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、次のとおりであります。

当社グループは、計測・認識・制御という働きを最先端技術で商品化し、これをお客様に提供することを通じて社会に貢献していくことを経営理念として掲げ、顧客満足のための指針はもとより環境保護や法令遵守といった７つの行動指針― ①創意工夫と弛まぬ努力で最高の技術と商品の開発を目指します。②市場のニーズを先取りした新商品・新事業の創出に努めます。③安全で安心できる商品・サービスを提供し、お客様の信頼に応えます。④自己を研鑚し、それぞれの分野での第一人者を目指します。⑤法令等を遵守し、社会人として誠実で良識ある行動に努めます。⑥美しい自然を守り、貴重な資源を大切にします。⑦会社の方針を共有し、情熱と使命感を持って目標達成に注力します。― のもと従業員が日々研鑚しております。当社グループは、企業価値向上のための諸施策の実施及び企業価値向上の実現は、これらを実践する従業員の高いモラルと実行力が最も重要な要因と認識しております。すなわち、経営者と従業員が目標を共有化し、ともに経営理念や行動指針を具体的な形として事業に反映させていくことが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の維持・向上に繋がるものと認識しております。

しかしながら、当社に対してこのような認識とは異なる者から買収提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かは株主の皆様が判断すべきでありますから、このような判断の機会を確保し、更には当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報と相当な検討期間を確保し、買収提案者との交渉を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる買収を抑止することを目的として、当社は2007年５月10日に開催された取締役会において、買収提案者が具体的買付行為を行う前に取るべき手続を明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」(買収防衛策)(以下、「本ルール」といいます。)を決議し、2007年６月28日に開催の第76回定時株主総会に提出、承認されました。また、その後の買収防衛策を巡る種々の動向や企業買収に係る裁判例及び法令改正を踏まえ、2022年４月28日の当社取締役会において、本ルールの継続を決議し、2022年６月29日に開催の第91回定時株主総会に本ルールの継続を提案し、承認されました。

###### a. 本ルールの概要

ア．本ルールの発動に係る手続の設定

本ルールは、当社の発行する株券等に対する20％以上の買付けもしくは20％以上となる買付けを行おうとする行為又はその提案(以下、「大規模買付行為」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為等についての分析・検討を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社グループの中期経営計画や代替案等を提示したり、大規模買付者等との交渉等を行っていくための手続、更には大規模買付者に対する対抗措置発動の可否を株主総会に諮る、あるいは取締役会が対抗措置の発動を決議する等にいたる手続を定めております。

イ．取締役会の恣意的判断を排除するための特別委員会の利用

本ルールにおいては、原則として具体的な対抗措置の実施、不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、特別委員会規程に従い、当社と全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性・公正性を確保することとしております。なお、特別委員会は以下の委員により構成されております。

＜特別委員会委員＞

中東　正文(名古屋大学副総長)

髙山　崇彦(ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士)

泉本　小夜子(公認会計士)

###### b. 本ルールの合理性

ア．買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所の規則の要件を充足していること

本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項を完全に充足しております。なお、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて本ルールに基づく対抗措置の内容として当社が大規模買付者が保有する新株予約権等を取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行わない旨を明記いたしました。

イ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本ルールは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め買収提案者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することによって株主の皆様が適切なご判断を行うことができるようにすること及び株主の皆様のために買収提案者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであります。

ウ．株主意思を重視するものであること

本ルールは、第76回定時株主総会(2007年６月28日)において、その導入のご承認をいただいた後、第91回定時株主総会(2022年６月29日)において、その継続のご承認をいただいております。

そして、本ルールの有効期限の満了に伴い、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもってその継続の可否が決定することから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本ルールの継続の決定後、本ルールの有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されますので、いつでも株主総会にご提案いただいて本ルールを廃止することができます。

エ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本ルールにおける対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外者のみで構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断(勧告)の概要については、株主の皆様へ情報開示されることとされており、本ルールの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

オ．合理的な客観的発動要件の設定

本ルールは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に該当しなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

カ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本ルールは、上記(ウ)のとおり、株主総会決議によりいつでも廃止することができ、また、取締役会が大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には本ルールを適用しないこととできるため、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で、本ルールを廃止したり、取締役を指名し、係る取締役で構成される当社取締役会の決議をすること等により、本ルールの発動を阻止することが可能であります。従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年としており、期差任期制度を採用していないため、本ルールは、スローハンド型買収防衛策でもありません。

＜大規模買付ルールについてのフローチャート＞

本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されております。

※１　分析検討期間は原則として、60営業日以内としますが、当社取締役会は必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。

※２　特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当である旨を勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行っております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性5名　女性1名　(役員のうち女性の比率17％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 安藤　毅 | 1956年６月２日生 |
1981年５月 | 当社入社
1997年４月 | 同制御システム事業部コンバーティングプロジェクト長
2002年６月 | ㈱トキメック自動建機取締役社長
2006年７月 | 当社社長室担当部長
2008年４月 | 同ＣＳＲ推進担当兼社長室長兼情報担当
2008年６月 | 同取締役執行役員就任
2014年６月 | 同カンパニー制推進担当委嘱
2016年６月 | 同営業・サービス担当委嘱
2017年６月 | 同常務取締役就任
2018年６月 | 同代表取締役就任（現）
2018年６月 | 同取締役社長就任
2021年６月 | 同社長執行役員就任（現）
| （注３） | 44
取締役 執行役員 品質担当 兼生産担当 兼資材担当 兼サステナビリティ推進担当 兼サステナビリティ推進室長 | 鈴木　由起彦 | 1958年11月26日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 同社長室 担当部長
2009年７月 | 同ＣＳＲ推進室長
2011年７月 | 同法務室長
2013年４月 | 同技術生産サービス室長
2019年４月 | 同執行役員就任（現）
2019年４月 | 同品質担当兼生産担当委嘱(現）
2019年４月 | 同品質統括室長委嘱
2020年４月 | 同資材担当委嘱
2021年７月 | 同サステナビリティ推進担当委嘱（現）
2021年７月 | 同サステナビリティ推進室長委嘱（現）
2022年６月 | 同取締役就任（現）
2023年６月 | 同資材担当委嘱（現）
| （注３） | 4
取締役 | 泉本　小夜子 | 1953年７月８日生 |
1976年４月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1979年３月 | 公認会計士登録
1995年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー
2007年１月 | 金融庁企業会計審議会委員
2015年１月 | 総務省情報通信審議会委員
2016年８月 | 泉本公認会計士事務所代表（現）
2017年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
2017年５月 | フロイント産業株式会社社外監査役（現）
2017年６月 | 株式会社日立物流（現ロジスティード株式会社）社外取締役
2022年６月 | 日本精工株式会社社外取締役（現）
2023年４月 | ロジスティード株式会社監査役（現）
2023年６月 | 当社取締役就任（現）
| （注３） | －
取締役 常勤監査等委員 | 鹿島　孝弘 | 1966年８月22日生 |
1992年４月 | 当社入社
2012年４月 | 同管理部経理部会計課長
2014年４月 | 同管理部経理部長
2017年４月 | 同財務経理部経理部長
2019年６月 | 同取締役常勤監査等委員就任（現）
| （注４） | 2
取締役 監査等委員 | 柳川　南平 | 1956年３月21日生 |
1978年４月 | 同和火災海上保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）入社
2002年４月 | 同火災新種保険部長
2007年４月 | 同執行役員火災新種保険部長
2011年６月 | 同常務執行役員商品本部長
2013年４月 | 同取締役専務執行役員
2015年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役監査等委員就任（現）
| （注５) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 中村　敬 | 1956年６月15日生 |
1980年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2002年３月 | 同システム部システム企画室主任調査役
2005年６月 | 東京三菱インフォメーションテクノロジー㈱（現三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー㈱）取締役社長就任
2006年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）システム部システム人事室長
2009年７月 | 同システム部副部長（特命担当）
2014年６月 | エム・ユー・ビジネス・エンジニアリング㈱取締役社長就任
2018年６月 | 当社取締役監査等委員就任（現）
| （注５） | －
計 | 50

（注）１ 取締役を兼務しない執行役員は以下の12名であります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
執行役員 | 山下　浩明 | 情報担当、営業・サービス担当、コーポレート・コミュニケーション担当、社長室長、社長室新規事業推進室長
執行役員 | 小堀　文男 | 人事総務部長
執行役員 | 吉田　芳彦 | 舶用機器システムカンパニー長
執行役員 | 李　超海 | アジア地域事業推進担当、東涇技器(上海)商貿有限公司董事長兼総経理
執行役員 | 楠　澄人 | 計測機器システムカンパニー長
執行役員 | 松岡　一也 | 技術担当、研究開発センタ所長
執行役員 | 宮地　勤也 | 通信制御システムカンパニー長
執行役員 | 藤井　千秋 | 法務・ガバナンス担当、法務・ガバナンス室長
執行役員 | 大井　章弘 | 油圧制御システムカンパニー長
執行役員 | 小野　正己 | 電子システムカンパニー長
執行役員 | 川上　温 | 検査機器システムカンパニー長
執行役員 | 篠　美徳 | 財務経理部長

２　取締役柳川南平、中村敬及び泉本小夜子は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

３　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

##### ＜取締役会スキル・マトリックス＞

##### ※関連する国家資格を取得している取締役：泉本取締役（公認会計士）

##### ②　社外役員の状況

###### a. 選任状況

社外取締役は、東京計器コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて『当社から人的及び経済的に独立した取締役とし、具体的には、会社法に定める社外取締役の要件の他、東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を充足する者とする。』と定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。社外取締役は３名（うち監査等委員は２名）であり、全員を東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員に指定しております。なお、社外取締役と定款で定める責任限定契約を締結しております。

社外役員の種別 | 氏名 | 機能・役割・選任理由等
社外取締役 (監査等委員) | 柳川　南平 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱において取締役専務執行役員を、ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱において取締役専務執行役員、グループＣＲＯを務めてきております。長きに亘り金融機関において取締役及び執行役員として経営に携わってきており、同氏からは、当社のリスクマネジメントをはじめとする内部統制システムに対する的確な指導に止まらず、監査等委員としての適切な経営監査及び社外取締役としての適切な経営の監督を期待し、選任しております。
社外取締役 (監査等委員) | 中村　敬 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）退職後、三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー㈱取締役社長、エム・ユー・ビジネス・エンジニアリング㈱取締役社長を務めてきており、現在は東洋システム㈱社外取締役であります。金融機関においてシステム部門を含む多くの部門に携わった経験があり、また当社と異業種の企業経営経験も豊富であることから、同氏からは、当社の内部統制システムに対する的確な指導に止まらず、監査等委員としての適切な経営監査及び社外取締役としての適切な経営の監督を期待し、選任しております。
社外取締役 | 泉本小夜子 | 有限責任監査法人トーマツを退所後、第一三共（株）社外監査役、（株）日立物流社外取締役を務めてきており、現在は、フロイント産業（株）社外監査役、ロジスティード（株）監査役、日本精工（株）社外取締役を勤めております。公認会計士として長年企業会計に携わり、また、複数の企業で監査役や取締役を歴任する等、財務・会計、コンプライアンスに関する高い専門知識と豊富な経験を有しております。また同氏は2023年7月より2025年6月まで当社の買収防衛策の特別委員会の委員を務める予定であります。同氏からはその知識と知見から社外取締役として経営の監督・経営全般への助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナンスの向上・強化及び企業価値の向上に寄与していただけるものと期待し、選任しております。

###### b. 社外取締役の利害関係

監査等委員である社外取締役 柳川 南平と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していたあいおいニッセイ同和損害保険㈱の当社株式保有率（自己株式を除く）は1.85％（2023年３月31日現在）であり、主要株主には該当しません。また、当社グループ全体の同社への年間支払保険料は僅少（当連結会計年度の当社連結売上高比で0.15％）であります。

監査等委員である社外取締役 中村 敬と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が2010年３月まで所属していた㈱三菱ＵＦＪ銀行の当社株式保有率（自己株式を除く）は1.43％（2023年３月31日現在）であり、主要株主には該当せず、一方同行からの借入金は期末日現在、当社グループ全体の連結総資産の4.4％となっておりますが、同氏は同行退職後10年以上経過しており、同行との利益相反が生じるおそれはないと判断いたします。更に同氏が過去に所属していた三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー㈱、エム・ユー・ビジネス・エンジニアリング㈱、現在所属している東洋システム㈱と当社との取引は現在なく、今後発生する場合は通常の取引先と同様な条件で取引を行います。

監査等委員でない社外取締役 泉本小夜子と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が当社の取締役就任以前、2016年７月まで当社と一般的な取引関係にある監査法人に勤めていましたが、同氏は同法人退所後６年以上経過しており、同法人との利益相反が生じるおそれはないと判断いたします。

###### c. 社外取締役による監督・監査

社外取締役に対しては、経営判断に対する監督・助言に資するため、定時の取締役会の日程は約３ヶ月前より通知し、議題・内容は約１週間前に通知しております。臨時の取締役会を開催する場合は約１週間前までに日程、議題、内容を通知しております。社外取締役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料及び議事録を社外取締役に送付しております。これらのサポートは、当社法務・ガバナンス室が担当しております。

なお、社外監査等委員は、内部監査室及び常勤監査等委員が行う監査結果の報告を受けることができます。その他社外監査等委員と内部監査室、会計監査人との相互連携等については、「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

提出日現在において、監査等委員会は３名（常勤監査等委員１名、非常勤・社外監査等委員２名）にて、内部監査室は３名にて構成しております。

##### ①　監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と監査計画、監査結果及びその内容について協議し、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について法務・ガバナンス室等の内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は逐次報告を受けます。その他、代表取締役 社長執行役員と定期的に意見交換会を開催します。また、常勤監査等委員が会計監査人の往査に都度立ち会う他、経営会議やその他重要な社内会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、違法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。

なお、監査等委員である取締役の鹿島孝弘は、長年経理・財務部門の実務に携わり、また経理部長も務めており、財務及び会計に関する十分な知見を有するものであります。

b. 監査等委員会の実施状況

当連結会計年度は24回開催しております。各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 鹿島　孝弘 | 100%（24回／24回）
委員 | 柳川　南平 | 100%（24回／24回）
委員 | 中村　敬 | 100%（24回／24回）

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、予め定められた年度監査計画に基づき、定期的に行う「定期監査」と、社長執行役員及び監査等委員会の指示による他、必要に応じ不定期に行う「臨時監査」があります。何れの監査も内部監査室が行っております。

提出日現在において、内部監査室は４名にて構成しており、当社グループの内部統制の適切性及び有効性を、被監査部門、部署もしくは連結子会社から独立した立場で検証し、その結果に基づく改善を通じて、当社グループの経営の健全性及び効率性の向上に資する活動をしております。当社取締役は、内部監査の意義、並びに内部監査室の業務、権限及び責任を従業者に周知徹底し、内部監査が円滑かつ効率的になされるよう努めております。

a. 内部監査の対象

内部監査室による監査の対象は、当社グループの企業倫理・活動全般について行われております。

b. 内部監査の独立性確保

当社取締役は、内部監査室長及び監査担当者が、従業者から不当な制約を受けることなく内部監査を行うことができるよう配慮しております。内部監査室長が指名した監査担当者は、内部監査室を兼任しているか否かを問わず内部監査期間中は、所属部門、部署もしくは連結子会社の業務の従事を禁じております。また、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた従業者は、その指示に関して、他の者の指揮指示を受けないこととしております。更に内部監査室所属の従業者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないこととしております。

c. 内部監査室長及び監査担当者の権限

内部監査室長及び監査担当者は、被監査部門に対して、内部監査実施上必要な帳票及び諸資料の提出、並びに事実の説明その他内部監査に必要な協力を求めることができます。また、必要により、被監査部門以外の関係部門、部署、連結子会社及び社外の関係先に対し、内容の照会及び事実の説明を求めることができます。更に、内部監査の遂行上必要と認めた場合に限り、各種会議の議事録の閲覧を求めることができます。

d. 監査結果及び是正措置の報告

監査担当者は、監査内容を客観的に評価し、監査終了後１ヵ月以内に監査報告書を作成しております。内部監査室長は、監査結果を社長執行役員に報告するとともに、監査報告書の写しを全取締役の他、法務・ガバナンス担当、監査等委員会、被監査部門に交付しております。社長執行役員が経営会議での報告が必要と判断した場合は、内部監査室長が当該監査結果を経営会議に報告しております。また、社長執行役員が監査等委員会と協議した結果、取締役会での報告が必要と判断した場合は、内部監査室長が当該監査結果を取締役会に報告しております。なお、内部監査室長は、緊急を要する事項、及び経営に重大な影響を与えると認められる事項については、内部監査の終了又は監査報告書の作成を待たずに、速やかに社長執行役員及び全取締役に対して報告しております。

監査報告書で、改善もしくは是正が指摘された事項は、被監査部門が法務・ガバナンス室の指導のもとに改善もしくは是正措置を策定しております。被監査部門は、決定された改善もしくは是正措置の被監査部門内での速やかな実行を推進しております。内部監査室長は、改善もしくは是正措置の実施状況を適時確認し、社長執行役員に報告するとともに全取締役及び法務・ガバナンス担当、被監査部門にその写しを交付しております。社長執行役員が経営会議への報告が必要と判断した場合は、監査責任者は、確認した実施状況を経営会議に報告しております。また、社長執行役員が監査等委員会と協議した結果、取締役会での報告が必要と判断した場合は、監査責任者は、確認した実施状況を取締役会に報告しております。

#### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称等

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 公認会計士　日下 靖規（継続監査期間 ３年）

指定有限責任社員 　　業務執行社員 公認会計士　柴田 勝啓（継続監査期間 ４年）

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　20名

継続監査期間　53年間（1970年３月期の等松・青木監査法人による監査開始から起算）

###### b. 提出会社が監査公認会計士等を選定した理由

過年度の監査における監査品質、独立性、監査等委員会への報告等のコミュニケーション及び監査法人から説明を受けた「会計監査人再任にあたっての当監査法人の監査体制の説明」を参考に協議し、総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とすることは相当であると判断し、選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が監査等委員の全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

また、法令違反により懲戒処分や監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合、もしくは会計監査人の監査品質、独立性等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に実施されることに疑義が生じた場合は、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案を決定いたします。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | － | 39 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 39 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 4

当社における非監査業務の内容は、海外拠点における税務申告書の作成業務等であります。

###### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の報酬等について社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の前事業年度の職務遂行状況及び監査時間の実績について分析・評価を行い、当事業年度の監査計画、監査時間及び報酬見積り等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりであります。

###### a. 監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されます。いずれの報酬額についても、代表取締役 社長執行役員が指名・報酬委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。

・月額固定報酬

代表取締役 社長執行役員は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

・業績連動型報酬

代表取締役 社長執行役員は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準（営業利益が黒字であること、親会社株主に帰属する当期純利益が一定額以上であること、期初予想に対して減配或いは無配になっていないこと、ROEが期初予想値から一定の率以上低下していないこと等）に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。業績連動型報酬の支給決定後、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。

ア．当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の１％か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。

イ．下表に従い、支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。

役位 | 業績連動報酬係数
代表取締役 社長執行役員 | 2.3
代表取締役 副社長執行役員 | 1.9
取締役 副社長執行役員 | 1.8
代表取締役 専務執行役員 | 1.7
取締役 専務執行役員 | 1.6
代表取締役 上席常務執行役員 | 1.5
取締役 上席常務執行役員 | 1.4
取締役 常務執行役員（使用人兼務を含む） | 1.0
取締役（使用人兼務を含む） | 1.0

ウ．次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。

個別支給額＝計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和

・譲渡制限付株式報酬

各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。（なお、当該譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び当社子会社の代表取締役に対し、割り当てる予定であります。）

###### b. 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。

監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤／非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 (注２) | 業績連動型 報酬
監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） | 71 | 51 | 10 | 11 | 4
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 17 | 17 | - | - | 1
社外取締役(注１) | 10 | 10 | - | - | 2

（注）１　社外取締役の報酬等の総額は、社外監査等委員に対する報酬額であります。

２　報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬制度で支給する金銭報酬債権の額となります。

３　上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

##### ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

前述の、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」を参照してください。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について次のように分けております。

###### a. 純投資目的株式

保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的株式」として区分しております。

###### b. みなし保有株式

保有目的が上記a.の「純投資目的株式」以外の投資株式のうち、当社の退職給付信託に設定した株式で、信託契約等に基づいて議決権行使権限を有する株式を「みなし保有株式」として区分しております。

###### c. 政策保有株式

保有目的が上記a.の「純投資目的株式」以外の目的である投資株式であり、上記b.の「みなし保有株式」以外の投資株式を「政策保有株式」として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、政策保有株式の保有に関して、以下の方針を掲げております。

ア．当社は、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式は保有いたしません。政策保有株式の取得・売却の決定は、全件、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議にて決定する他、取締役会に付議すべき基準金額を超える場合は取締役会にて決議いたします。なお、当社の保有株式については、その保有目的を当社の中長期的な事業戦略上の観点から各株式の所管責任部門で毎年検証を行い、保有価値が乏しいと判断した株式は一部あるいは全てを売却する等により縮減を図っております。

イ．当社の保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資することを前提として、発行会社の株主価値向上の観点から判断し、適切に議決権を行使しております。

ウ．当社が政策保有株式として保有する上場株式については、保有状況等について毎年６月に取締役会に報告しております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 28
非上場株式以外の株式 | 19 | 2,232

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 7 | 持株会による購入

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 20 | 304

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注１) | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱オーバル | 1,309,000 | 1,309,000 | 当社と株式会社オーバルは、海外水市場の開拓を主な目的とした業務提携を行う基本合意を締結しています。また、主に当社グループの流体機器事業における顧客でもあります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
535 | 370
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 455,260 | 455,260 | 同社傘下の三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行は当社グループの取引金融機関であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 有
386 | 346
長野計器㈱ | 248,700 | 248,700 | 当社と長野計器株式会社は、海外水市場の開拓を主な目的とした業務提携を行う基本合意を締結しています。また、主に当社グループの流体機器事業における顧客でもあります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 有
328 | 315
英和㈱ | 246,840 | 246,840 | 主に当社グループの油空圧機器事業及び流体機器事業における重要な代理店等として取引を行っており、両事業における顧客情報収集や販売力強化に大きく貢献しています。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 有
317 | 311
㈱アイチコーポレーション | 224,924 | 219,278 | 主に当社グループの油空圧機器事業における重要な顧客であり、同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。（増加理由）取引先持株会による定期取得によります。 | 有
179 | 193
日精樹脂工業㈱ | 120,302 | 119,698 | 主に当社グループの油空圧機器事業における重要な顧客であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。（増加理由）取引先持株会による定期取得によります。 | 有
119 | 121
㈱りそなホールディングス | 179,069 | 179,069 | 同社傘下のみなと銀行は、当社グループの取引金融機関であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 有
115 | 94
㈱商船三井 | 30,093 | 35,931 | 主に当社グループの船舶港湾機器事業における重要なユーザーかつ、顧客であり、船舶港湾機器事業関連製品のほとんどに関して取引を行っています。加えて、各種プロジェクトへの参画しておりますので、同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
100 | 369
サクサホールディングス㈱ | 18,500 | 26,300 | 同社のグループ企業が主に当社グループの防衛・通信機器事業における組立作業を請け負っている重要な仕入先であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 有
35 | 40

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注１) | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
岡谷鋼機㈱ | 2,000 | 2,000 | 主に当社グループの油空圧機器事業の工場で使用する、設備機械や加工治具の多くを調達している取引先であり、調達した設備機械の維持または改良を行っていく上で重要な取引先であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 有
21 | 19
日精エー・エス・ビー機械㈱ | 5,000 | 5,000 | 主に当社グループの油空圧機器事業における重要な顧客であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
20 | 16
ニチモウ㈱ | 5,600 | 5,600 | 主に当社グループの船舶港湾機器事業における重要な代理店であり、機器販売やアフターサービスを行っております。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 有
18 | 16
㈱名村造船所 | 50,000 | 50,000 | 主に当社グループの船舶港湾機器事業における重要な顧客であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
17 | 16
オークマ㈱ | 2,213 | 2,713 | 主に当社グループの油空圧機器事業における重要な顧客であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
13 | 14
極東開発工業㈱ | 6,534 | 6,534 | 主に当社グループの油空圧機器事業における重要な顧客であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
11 | 9
日本郵船㈱ | 2,075 | 2,725 | 主に当社グループの船舶港湾機器事業における重要なユーザーかつ、顧客であり、船舶港湾機器事業関連製品のほとんどに関して取引を行っています。加えて、プロジェクトへの参画しているので、同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
6 | 29
川崎汽船㈱ | 2,050 | 3,150 | 主に当社グループの船舶港湾機器事業における重要なユーザーかつ、顧客であり、船舶港湾機器事業関連製品のほとんどに関して取引を行っています。加えて、各種プロジェクトへの参画しておりますので、同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
6 | 25
乾汽船㈱ | 2,300 | 2,300 | 主に当社グループの船舶港湾機器事業における重要なユーザーかつ、顧客であり、船舶港湾機器事業関連製品のほとんどに関して取引を行っています。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
4 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注１) | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
川崎重工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 主に当社グループの防衛・通信機器事業及び船舶港湾機器事業における重要な顧客であります。同社との事業上の関係強化・維持のために保有しております。 | 無
3 | 2
㈱技研製作所 | － | 35,019 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 130
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | － | 244,562 | 当事業年度中に売却しました。 | 有
－ | 112
三菱電機㈱ | － | 60,000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 85
ＮＳユナイテッド海運㈱ | － | 15,755 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 66
住友重機械工業㈱ | － | 20,871 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 59
飯野海運㈱ | － | 67,522 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 56
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 13,018 | 当事業年度中に売却しました。 | 有
－ | 52
芝浦機械㈱ | － | 6,000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 21
㈱日本製鋼所 | － | 2,499 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 10
㈱牧野フライス製作所 | － | 2,420 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注１) | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 1,300 | 当事業年度中に売却しました。 | 有
－ | 5
㈱加藤製作所 | － | 5,000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 4
ＤＭＧ森精機㈱ | － | 2,000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 3
マツダ㈱ | － | 2,356 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 2
内海造船㈱ | － | 1,100 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 1

(注)１　当社は、政策保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、政策保有株式の保有の合理性について、当社の有価証券管理規程に基づき2023年３月31日を確認基準日として個別銘柄毎に保有適否判断をしております。判断においては、当社が定める保有可否判断のガイドラインに従い、評価項目の何れかに該当した場合、相手先との協議の上、保有株数の縮減を検討することとしています。ただし、当該評価項目に該当する場合においても、特別な事情で保有を継続することを取締役会決議により決定した場合はこの限りではありません。なお、評価項目の概要は、取引の実績、複数期に亘る赤字決算や無配、重大な法令違反等不祥事の発生、当該株式を持つことによる便益が当社の資本コストを上回ることが見込まれないこと、等であります。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。