①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  経営システム及び経営ノウハウのサービス提供を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。今後も当社のみならず当社子会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員に指定しております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、社外取締役４名を含む取締役12名で構成され、定例で毎月１回又は２回開催しております。取締役会は、法令定款で定める事項及び「取締役会規則」で定める経営上の重要事項について審議決定します。取締役構成員の氏名については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(２) 役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役が議長を務め、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役会は「監査役会規則」で定める監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議します。監査役構成員の氏名については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(２) 役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。各委員会は原則として年１回開催し、取締役の指名・報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

委員構成は各委員会ともに社内取締役２名、独立社外取締役４名及び独立社外監査役１名の７名で構成し、過半数を独立社外取締役としており、毎期、定時株主総会後の取締役会において委員及び委員長を決議しております。

なお、指名・報酬諮問委員会の構成等は以下のとおりです。

・指名諮問委員会

委員長である代表取締役会長 是枝伸彦のほか、取締役副会長 鈴木正徳、独立社外取締役 五味廣文、独立社外取締役 北畑隆生、独立社外取締役 石山卓磨、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 但木敬一を構成員としております。指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する方針、次期取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、並びにスキル・マトリックス案について諮問を受け、取締役会へ答申いたします。

・報酬諮問委員会

委員長である代表取締役社長 是枝周樹のほか、取締役副会長 鈴木正徳、独立社外取締役 五味廣文、独立社外取締役 北畑隆生、独立社外取締役 石山卓磨、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 薄井信明を構成員としております。報酬諮問委員会は、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について諮問を受け、取締役会へ答申いたします。

（コンプライアンス委員会）

当社グループのコンプライアンス体制を推進するため、2023年５月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。コンプライアンス委員会は原則として年２回開催し、コンプライアンスの推進に係る方針・施策・教育等に関する事項について審議したうえで、その結果を取締役会に報告し、また取締役会に代えて、内部統制会議において、又はリスクの主管部門に対し、助言・提言を行います。

委員構成は社内取締役４名、常勤監査役１名、独立社外取締役１名、独立社外監査役２名及び執行役員５名の13名で構成し、毎期、定時株主総会後の取締役会において委員及び委員長を決議しております。

なお、コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。

委員長である取締役副会長（コンプライアンス推進担当） 鈴木正徳のほか、常務取締役 寺沢慶志、取締役常務執行役員 石川哲士、取締役常務執行役員 髙田栄一、常勤監査役 牧野博史、独立社外取締役 山内暁、独立社外監査役 薄井信明、独立社外監査役 但木敬一並びに営業、開発・サポート、経営管理及び社長直轄部門から幅広く選抜した執行役員を構成員としております。

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長（最高経営責任者）が主催し、常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、迅速な経営判断や業務運営管理に関する方針及び取締役会に付議する事項の事前審議等を目的とした重要な意思決定機関として設けております。

また、社内のコンプライアンスを充実させるため、支社・本社部門及び当社子会社に至る業務監査は内部監査室にて実施し、監査役及び監査役会は内部監査室と会計監査人との連携のもと、会計監査と取締役の法令違反等を監視しております。監査役及び監査役会は定期的に代表取締役と会合をもち、会社が対処する課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席するとともに必要に応じて会計監査人からも報告を受けるなど、内部統制システムは、機能的・効率的に運営されております。

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組は次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、企業経営に精通した社外取締役を選任し、外部の視点から業務執行に対する監督を行っております。また、財務・会計・法務及び企業経営に精通した社外監査役を選任し、専門的見地から会計監査や適法性監査、客観的視点での経営全般に関する監査を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任したことにより、取締役の業務執行に対し、公正・独立の立場から有効かつ適切な監視を行うための客観性と中立性を確保した体制が整えられ、これにより実効性の高い経営監視が実行できているものと考え、当該体制を採用しております。

　③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、主管部門を内部監査室とし、IT統制に対しても一層の強化を図るため、情報システム部門と相互に連携をとりながら内部統制システムの運営を行っております。また、監視機能のみならず会社法及び金融商品取引法に対応した内部統制の強化を推進しております。内部監査室は当社グループ全体の内部統制に関与しており、その内容については内部統制会議にて報告し、適宜、協議・検討を行っております。内部統制会議は、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制評価に直接関わる部門等の責任者で構成され、四半期に一度開催しております。また、コンプライアンス体制の整備状況として、企業理念、経営方針、営業五大方針、MJSグループ倫理行動規範をはじめとして「内部統制規程」、「個人情報保護管理規程」、「MJSグループハラスメント防止規程」、「MJSグループ内部通報規程」等の各種規定を制定しております。その他、リスク管理体制の整備状況として、災害対策要領、情報セキュリティインシデント管理体制（情報セキュリティマネジメント、個人情報保護）を定めており、それ以外についても担当管理部門を明確にして適切に対応しております。また、その他の諸規定により情報の管理方針や保存年数も定めております。

ロ.リスク管理体制の状況

当社グループは、「MJSグループリスク管理方針」に基づき、リスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。「MJSグループリスク管理方針」は、リスク管理の基準や目的を明確にし、適正なリスク管理体制や具体的な実施施策を明示しております。当社グループにおけるリスク管理方法としては、ERM（Enterprise Risk Management：統合リスク管理）の手法を導入し、運営しております。具体的には、想定されるリスク要因の認識と計量（P）、リスク管理策の実施（D）、リスク管理策実施状況の確認と改善（C・A）のマネジメントサイクル（PDCA）を通じた統合的なリスク管理を実施するものであります。

このようなリスク管理体制を運用するにあたり、リスクの内容により主管部門と関連部門に区分して相互にリスク情報を共有して管理策を協議し、実施しております。また、これらのリスク管理の状況については、関係する各会議体に報告し、必要に応じて対応策を協議しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に繋げております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社が定める「MJSグループ倫理行動規範」、「MJSグループ内部通報規程」等によりコンプライアンスの徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、重要な意思決定については事前承認を得ること又は報告を行うこととしております。運用状況については、定期的に当社内部監査室が監査を実施し、その結果を代表取締役社長と常勤監査役へ報告、重要な発見事項については内部統制会議へ報告しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

ホ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員等並びに当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反等の場合には補填の対象としないこととしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ヘ.取締役・監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ト.取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も併せて定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務・資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ.剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当連結会計年度におきましては、中間配当は実施しておりません。

ル. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回又は２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）北畑隆生氏及び石山卓磨氏は、取締役に新たに選任された2022年６月29日開催の第45回定時株主総会以降に開催された取締役会の開催回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会決議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

ヲ. 指名諮問員会、報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する方針、次期取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選

定、並びにスキル・マトリックス案について諮問を受け、取締役会へ答申しております。当事業年度においては

2022年４月及び2023年３月に計２回開催いたしました。

報酬諮問委員会は、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について諮問を受け、取締

役会へ答申しております。当事業年度においては2023年３月に１回開催いたしました。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を２名選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

・社外取締役及び社外監査役の員数及び利害関係

当社は、取締役12名のうち４名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることでコーポレート・ガバナンス体制及び監査体制の強化に努めております。

社外取締役五味廣文氏は、株式会社SBI新生銀行の取締役会長、アイダエンジニアリング株式会社の社外取締役、アステリア株式会社の社外取締役および株式会社ZUUの社外取締役であります。株式会社SBI新生銀行は、当社の発行済株式の総数（自己株式を除く）の1.0％を保有する株主でありますが、当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同社と当社とは電子決済等代行業に係るAPI利用契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。アステリア株式会社と当社とは、当社が技術的な助言を受けるためのアドバイザリー契約および当社が同社製品を利用する契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は3.2%であります。アイダエンジニアリング株式会社および株式会社ZUUと当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役北畑隆生氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学の理事・学長、セーレン株式会社の社外取締役および日本ゼオン株式会社の社外取締役であります。学校法人新潟総合学院開志専門職大学と当社とは、職業教育実施に係る協定を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。セーレン株式会社および日本ゼオン株式会社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役石山卓磨氏は、会計専門職大学院大原大学院大学の学長および生命保険アンダーライティング学院の学院長であります。会計専門職大学院大原大学院大学および生命保険アンダーライティング学院と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役但木敬一氏は、株式会社アール・エス・シーの社外取締役および日本生命保険相互会社の社外取締役（監査等委員）であります。日本生命保険相互会社と当社とは、当社事業所に係る賃貸借契約、任意加入団体定期保険に係る契約、生命保険募集代理店契約および金銭消費貸借契約を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。株式会社アール・エス・シーと当社との間に特別な関係はありません。

その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物であることを重視する旨を定めております。

また、社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、前述の基準に加え、「監査役監査基準」に明記する業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を考慮しております。

以上の独立性判断基準に基づき、当社は、社外取締役４名、社外監査役２名を選任し、６名全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。

・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

五味廣文氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略および事業再生に関する相当程度の知見ならびに他社の取締役としての経営経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

北畑隆生氏は、長年にわたり官界において経済産業省事務次官を含む要職を歴任し、退官後は大学理事・学長として高度な人材育成に従事するなど、幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

石山卓磨氏は、学識経験者、弁護士として幅広い見識と知識を有し、大学学長として法学・会計・保険分野の専門職育成に従事しております。この豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

山内暁氏は、会計分野の学識経験者として豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、また取締役会におけるジェンダー、世代等における多様性の確保を図るため、社外取締役として選任しております。

薄井信明氏は、国税庁長官、大蔵事務次官等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

但木敬一氏は、法務事務次官、検事総長等を歴任し、弁護士として企業法務に精通しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

社外取締役北畑隆生氏、社外取締役石山卓磨氏、社外取締役山内暁氏及び社外監査役但木敬一氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により職務を適切に遂行できると判断いたしました。

社外取締役及び社外監査役の当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）１．松田修一氏は2023年６月29日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

　　　２．山内暁氏は2023年６月29日開催の第46回定時株主総会において、新たに選任されたことから、当事業年度における活動状況について、記載しておりません。

・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を上記の独立性判断基準及び資質に基づいて選出しており、当社が期待する機能及び役割を果たすのに適切な陣容であると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制会議の結果、統合リスク管理（ERM）、コンプライアンス活動の結果等に関する報告を受ける体制としております。

社外監査役と内部監査部門の連携状況については、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する報告及び意見交換、また、必要に応じて代表取締役社長への報告に立会うことなどにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。

社外監査役と会計監査人の連携状況については、次のような協議の場を適宜設け、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や改善に反映させております。

１.四半期決算、期末決算、決算監査の実査、その他監査の経過報告及び説明

２.前期期末監査報告内容における改善点に関する協議