②【発行済株式】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を569,458株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．Ｊ－ＮＥＴ㈱が所有する株式は、会社法第308条第1項及び会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有しておりません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、自己資本の充実により事業経営に係るリスクを適切に管理することにより、経営の基本方針の一つである「利益ある成長」を実現するとともに、株主の皆様には、安定的かつ継続的な剰余金の配当により、利益還元を実施していくことを、利益配分の基本方針としております。また、当社定款の定めに基づく取締役会決議による自己株式の取得を可能とするなど、経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進及び株主還元の拡充等を図るとともに、単元未満株式の買増しに係る規定を設け株主の皆様の便宜を図る体制を整備しております。

当事業年度の配当につきましては、2023年３月期においてスマート遊技機の市場投入に伴う需要拡大等によって期間業績については順調に推移し、一定の利益を確保したものの、事業構造の転換に向けた一層の成長投資によって中長期的な事業基盤を強化することの重要性に鑑み、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元をすることを重視する利益配分の基本方針に基づき、第81回定時株主総会において株主の皆様にご賛同いただき、１株当たり50円の期末配当（年間配当も同じ）を実施いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役寺本吉男氏及び取締役河邉有二氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役髙田祐三氏及び監査役木下哲氏は、「社外監査役」であります。

３．2020年６月26日開催の株主総会終結の時から４年間

４．2023年６月29日開催の株主総会終結の時から２年間

５．2023年６月29日開催の株主総会終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査の組織は、監査役及び監査役会によって構成されており、法令・定款及び社内ルールの遵守はもとより、企業市民としての自覚に基づく社会における倫理や規範を尊重した当社の事業展開を支えております。また、監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、毎月１回定例の監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックするとともに業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係る様々なテーマにつき審議しております。

なお、第81回定時株主総会において新たに選任された常勤監査役福田誠氏を除いた社外監査役２名は、第81期における監査役会（全14回）すべてに出席しております。

そして、監査役３名は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、うち２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

○監査役会の活動状況

当社の監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名から構成されております。当社の監査役会は財務及び会計に関する相当の知見を有する者を含めることとしており、社外監査役には、会計や企業経営に関する豊富な知識と幅広い識見を有する２名を選定しております。

監査役会は、取締役会開催に合わせて開催しており、当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約45分でした。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

年間を通じ次のような、決議、審議・討議、報告がなされました。

○監査役会の主な活動

常勤監査役は、経営会議や子会社関連会議等の社内の重要な会議に出席し、監査役会で情報を共有しております。また、内部監査部門とは監査方針に関する課題を共有し、必要に応じて各部門、子会社や関連会社にヒアリングを直接実施し、課題の確認と対応の確認を行ないました。そして監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査、監督し、必要により意見表明を行っております。

②内部監査の状況

ⅰ）内部監査の組織、人員及び手続き

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室（専従者２名）が、グループ企業を含めた業務活動全般に関し内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。

ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係

・監査役及び監査役会は、会計監査人から監査（またはレビュー）計画の概要説明、及び会計年度末（または四半期末）の会計監査（または四半期レビュー）報告を受けるとともに、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、各々の有する監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で各々の監査を進めております。

・監査室が各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、監査役監査並びに会計監査及び内部統制監査を適宜サポートしております。

・常勤監査役と監査室長は、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。

・常勤監査役は、定期的に開催される部門会議等に出席し、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦略に係る重要事項に関する協議、各部門の業績及び各種施策の執行状況並びに各種懸案事項への対策等への協議に参加し、当該事項に関し、現状認識と問題意識の共有に努めております。

・会計監査及び内部統制監査の講評会に、常勤監査役、監査室長等、内部統制部門の関係者が出席し、現状認識と問題意識の共有に努めております。

ⅲ）内部監査の実効性を確保するための取組み

代表取締役社長直轄の監査室が、グループ企業を含めた業務活動全般に関し独立した立場から内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。

また、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」の改訂を受け、監査室が代表取締役社長のみならず、取締役会・監査役・監査役会に対して直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を確立し、監査室が、監査役及び監査役会並びに取締役会の監視・監督の下、監査役及び監査役会と協働することで、内部監査の実効性を確保するための体制を本会計年度中に構築する取組を進めております。

③会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

普賢監査法人

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として普賢監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制監査につきましても、同監査法人が実施しております。

また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。最近の連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記 ⅲ）及びⅳ）に記載の通りであります。

ⅱ）継続監査期間

４年間

ⅲ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員：嶋田両児、高橋弘

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定方針として、会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できることや監査報酬等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任性を判断し選任（再任）する方針であります。

一方、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務の遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程します。

ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記選任及び不再任の方針等に照らし、普賢監査法人の当社の監査法人としての適任性を再評価いたしました。その結果、普賢監査法人が会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行していることから、監査報酬等を総合的に勘案し、引き続き普賢監査法人を当社の会計監査人といたしました。

④監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ ⅰ）を除く）

該当事項はありません。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりであります。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すにふさわしいものとする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬の支給の他に、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有することにより、取締役の株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションとしての新株予約権を付与するものとする。

また、取締役の報酬の内容について株主様をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

b．取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬等であり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの。以下同じ。）の額またはその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年額の固定報酬を12分割して毎月支給するものとする。

基本報酬の額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

具体的には、取締役会によって毎年決定する「取締役報酬額決定に係る基準」に基づき、各取締役の役位、職責等に応じて、取締役会において一任をうけた代表取締役社長が具体的な支給額を決定する。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数またはその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社は、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬等は採用していない。

当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的向上を図るインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、非金銭報酬等として、取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、株主総会で決議された総枠の範囲内で報酬として支給する。

個人別の額等については「株式報酬型ストックオプション規程」等に基づき決定し、毎年一定の時期に新株予約権を付与する。

ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデル等、相当な根拠により算定の上、決定することとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

（１）取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定することとする。

（２）当社は、基本報酬として、「取締役報酬額決定に係る基準」に基づき、各取締役の役位、職責等に応じて、基本報酬金額を決定するものとし、その割合は、概ね、個々の取締役の個人別の報酬額の80％～100％の範囲とする。

（３）当社は、非金銭報酬等として、取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を報酬として付与するものとし、「株式報酬型ストックオプション規程」等に基づき、役位別報酬月額相当額に役位別係数を乗じて得た額を、第三者機関が算定したストックオプションの公正価値で除して得た付与株式数を、単元株式数である100株で除して得た数の新株予約権を付与するものとし、その割合は、概ね、個々の取締役の個人別の報酬額の0％～20％の範囲とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受ける

ものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額につき、当社の業績及び取締役会で決議した一定の基準

（「取締役報酬額決定に係る基準」等）を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役

の役位、職責等に応じて決定するものとする。なお、代表取締役社長は、当該決定にあたり、社外取締役及び社外

監査役の意見を求めるものとする。

　当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議してお

ります。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定され

た報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断してお

ります。

　当社の役員報酬は、基本報酬及び取締役を対象としております株式報酬型ストックオプションにより構成されて

おりますが、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。

　取締役の報酬については、株主総会により授権を受けた報酬の範囲内において、取締役会で決議した報酬基準表

に基づき、一定の客観性を確保するため独立社外取締役の意見を確認しつつ、職責や業績、過去の支給実績、同業

他社の動向を加味した上、取締役会決議により権限を与えられた代表取締役が、個人別の支給額を決定しておりま

す。

　監査役の報酬については、株主総会により授権を受けた報酬の範囲内において、監査役会で決議した報酬基準表

に基づき、個人別の支給額を監査役会決議により権限を与えられた常勤監査役が決定しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

(a)取締役：1992年６月26日開催の臨時株主総会において、当社取締役の報酬限度額を、年額２億50百万円以内と

決議いただいております。

　また、2011年６月29日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度見直しの一環として年功的・固定的要

素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対してその役割に応じて当社株式の価値と連動する株式報酬型ス

トックオプションを付与し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な視点から

株価上昇及び業績向上への取締役のインセンティブを高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制

度の導入に係る議案を決議しております。なお、その総額は、株主総会で決議された取締役の年額報酬の枠内で定

め、個人別支給水準は、社内規程に基づき、対象期間における各取締役の貢献度等、諸般の事情を総合的に勘案し

て取締役会が決定しております。

　また、金銭報酬とは別枠で2021年６月29日開催の第79回定時株主総会において、取締役に対して、ストックオプ

ション報酬額として年額２億50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、

６名（うち、社外取締役は２名）であります。

(b)監査役：1997年６月27日開催の第55回定時株主総会において、当社監査役の報酬限度額を、年額50百万円以内

と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．2017年６月29日開催の第75回定時株主総会終結の時以降、社外取締役の人数は２人、社外監査役の人数は２人となっております。

２．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は、第４［提出会社の状況］１（２）①［ストックオプション制度の内容］に記載しております。

３. 表中の金額について、百万円未満の金額は「０」を表示しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式の保有が専ら当該株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」とし、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、上場株式である保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）につき、事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化等につながり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合、当該株式を保有することを基本方針としております。また、政策保有株式を保有するリスクとリターンを慎重に考慮し、当該保有先の成長性、収益性等及び当社グループにおける経営及び財務戦略等の観点から経済合理性が認められない場合には、株価や市場環境を踏まえ政策保有株式を売却することを検討するなど、当該株式を継続的に保有することの是非を取締役会において定期的に検証いたします。

なお、政策保有株式である、㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス及びサクサホールディングス㈱の株式の継続保有は、各々の子会社である日本ゲームカード㈱及びサクサ㈱と当社との電子機器事業における取引関係の維持・強化等につながり、また東レ㈱につきましても、当社グループのスポーツ事業の一つであるシャフト事業におけるカーボンシャフト原材料（プリプレグ）の安定的調達を可能とするなど、いずれも当社グループの事業競争力の一層の強化につながります。したがって、業績による増減はあるものの各々からの配当金収入を含めたリターンは、政策保有先の業績変動による株価下落等のリスクを考慮しても、なお大きなものであり、当該政策保有株式の継続保有は、中長期的観点から当社の一層の企業価値向上に資するものであり、当社グループにおける経営及び財務戦略等の観点からも経済合理性が認められるものと考えます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

C．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．上記特定投資株式３銘柄に係る定量的な保有効果については、株式保有による取引関係の維持・強化等への影響を定量的に算定することができないため、記載が困難であります。保有の合理性については、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、取締役会において定期的に検証しており、2023年３月31日を基準とした個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証した結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（注）２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、サクサホールディングス㈱の子会社であるサクサ㈱が当社株式65,000株を保有しております（2023年3月31日現在）。

　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度とも保有しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。