① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １. 発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、38,750株は現物出資（金銭報酬債権及び金銭債権56,900千円）によるものであります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　　　　 1,345円
資本組入額　　　　　 673円
割当先　　　　　当社の取締役、執行役員　計３名

 ２. 有償第三者割当

発行価格　　　　　　913円

資本組入額　　　　　457円

割当先　　　　　　SCSV1号投資事業有限責任組合

 ３. 有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,053円

資本組入額　　　　　526.5円

割当先　　　　　　Apaman Network株式会社

 ４. TEMPO NETWORK株式会社の吸収合併に伴う、新株発行による増加であります。

　　 TEMPO NETWORK株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式57.625243株を割り当てております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

　（注）自己株式 3,975株は「個人その他」に 39単元、「単元未満株式の状況」に 75株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 2020年２月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、中谷宅雄氏が2020年１月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

　（注）上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式75株を所有しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のための十分な内部留保に意を用いた上で、経営成績及び財政状態を勘案した利益還元を行っていくことを基本方針としております。

現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質を充実させ、経営基盤の強化を図ることを当面の最優先事項と考え、配当を実施しておりませんが、配当を行う場合は期末の年１回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

なお、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のため、経営組織体制を整備し、諸施策を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システムの構築を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し全役職員がコンプライアンス重視の意識の強化と、その定着を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　

  当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

 

 

a．企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は、取締役６名でうち４名は社外取締役で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時取締役会を開催して、経営判断の迅速化を図っております。取締役会では、経営計画、予算編成、その他経営全般に関する重要事項を審議・決定するとともに、月次業績等の重要な報告も行っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。

当社は、当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

 

役職名・氏名		2023年３月期 取締役会（全18回） 出席状況
代表取締役社長	丸　山　雄　平	18回
取締役	山　口　裕　司	18回
社外取締役	石　塚　亮　平	18回
社外取締役	山　並　憲　司	17回
社外取締役	新  城　正  明	11回
社外取締役	黒  木　博  之	６回

 

（注）　社外取締役新城正明氏及び社外取締役黒木博之氏は、2022年６月28日に取締役に就任した後に開催された取締役会（全11回）への出席状況を記載しております。

 

　

・監査役会

監査役会は、監査役３名(全員社外監査役)で構成され、うち１名は常勤監査役であります。また、社外監査役３名のうち１名は、税理士・公認会計士であり、主として会計、財務の観点より経営監視を行っております。監査役会は原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性等について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

本報告書提出時点において監査役会は以下の３名で構成されております。

当社は、当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名・氏名		2023年３月期 監査役会（全13回） 出席状況
常勤社外監査役	和  泉　利  治	13回
社外監査役	山  下　和  広	13回
社外監査役	志  村　誠一郎	12回

 

 

 

 

 

・経営会議

経営会議は、原則として常勤役員３名(取締役２名、監査役１名)、で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。

 

・執行部会議

執行部会議は、代表取締役社長、取締役、執行役員及び部長等、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成されており、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。執行部会議では、主として各部門長から当該部門の業務運営に関する重要事項や月次業績等の報告が行われるとともに、取締役からは重要事項の指示・伝達がなされ、それによって当該指示・伝達事項の周知徹底と、認識の統一を図る機関としても機能しております。執行部会議は、原則として３ヶ月毎に開催しております。

 

b. 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社企業価値の向上を目指すとともに、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させることを目的として本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

 a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念の実現と事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを整備することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。当社はその実現を図るべく、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促します。

・取締役は、誠実かつ公正に職務を執行し、透明性の高い経営体制の構築を図ります。

・定例取締役会を原則として毎月１回開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督します。

・取締役及び従業員が遵守すべき取締役会規程をはじめとする諸規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。

・コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図ります。

・内部通報制度運用規程に基づき、コンプライアンスに関する相談及び不正行為の早期発見等に関して、内部通報の仕組みを適切に構築します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切な財務報告に係る内部統制システムの整備を行います。

・内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施します。

・反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力による不当要求等に対しては、必要に応じて警察等の関係機関や顧問弁護士との情報交換及び連携を図ります。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  株主総会や取締役会等の議事録、計算書類、その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき適切な保存・管理を行います。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会、リスク管理委員会等において迅速かつ十分な審議を行い、社内規程等に基づき適切な管理を行います。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、各部門の権限と責任を明確にし、職務執行の効率化を図るとともに、職務が適正に執行される体制を整備します。

・取締役及び部門長等からなる執行部会議を設置し、職務の重要事項について審議を行い、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ります。

ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社については、関係会社管理規定に基づき、管理部門の担当取締役所管のもと、子会社の業務執行状況等の管理・監督を行い、重要事項については当社取締役会付議を行っております。

・子会社の職務権限等基本規定に基づき、職務権限等を明確にするとともに、子会社特有の事項を除き当社規定を準用しております。

ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が補助使用人を求めた場合は、監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための使用人を置きます。

・補助使用人が監査役の業務補助を行うにあたっての指揮権は、監査役に委嘱されたものとして取締役の指揮・命令を受けません。

ト. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び従業員は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告を行います。

・取締役及び従業員は、監査役から業務の執行状況について報告を求められたときは、迅速な対応を行います。

・内部監査部門は、監査役に対し、内部監査計画及び結果等を随時報告します。

・監査役への報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うこ
とを禁止します。

チ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

リ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、定期的に監査役会を開催し監査役相互の情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて随時協議を行います。

・取締役及び部門長は、取締役会、執行部会議等の重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けます。

・監査役は、代表取締役社長、内部監査部門及び監査法人と会合の場を持ち、意見交換を行います。

b. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に従い、内部統制運用規程を制定しその整備を図るとともに適切な体制をとっております。財務報告に係る内部統制システムの整備にあたっては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、各部門の業務プロセスの統制活動を強化するとともに、内部監査室による全社的なモニタリング等を実施する枠組みを構築しております。

c. リスク管理体制の整備の状況

イ. リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、リスク管理規程に基づき、将来発生する可能性のある自然災害や事故等の災害リスクや、法令等の違反などのコンプライアンスリスク、業務プロセスにおけるミスや見落、重要情報の流失等のオペレーショナルリスク等に対処するため、リスク管理委員会を設置して組織的かつ適切なリスク管理を講じる体制をとっております。

リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、取締役等から選任した委員と弁護士等の外部の専門家を顧問として構成し、リスクが顕在化した場合においては、人命の保護・救助を最優先として、リスク情報の収集と対応策の検討・実施、再発防止策の策定等、リスク管理の実効性を高め、損失を最小限度に抑えるべく対処することとしております。

ロ. コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進を図るためコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置しております。当該委員会において、コンプライアンスの推進等に係る必要な事項の審議等を行い、全部門を指揮・監督してコンプライアンスに関する意識の強化及び体制の向上を図っております。

ハ. 情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、重要情報の取扱い及びその管理等については、内部者取引管理規程、機密管理規程、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、組織的かつ適切な対応をとっております。

d. 取締役の定数

当社の取締役員数は、７名以内とする旨定款に定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

g. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分発揮することを目的としております。

ニ．取締役、監査役及び会計監査人の責任の制限

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役並びに監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として責任を負担する旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を2015年10月８日以降の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。

(注) １．取締役石塚亮平、山並憲司、新城正明及び黒木博之は、社外取締役であります。

２．監査役和泉利治、山下和広及び志村誠一郎は、社外監査役であります。

３．権利義務取締役であり、権利義務取締役の任期は、新たな取締役が選任されるまでであります。

４．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役の指揮・監督の下で業務執行を担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は、事業開発本部長 栗山佳津、ネットワーク事業本部長 加藤智久及びプロデュース事業本部長 小此木一元の３名で構成されております。

　②　社外役員の状況

a.社外取締役の選任状況
　　当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しております。なお、社外取締役石塚亮平氏、山並憲司氏、新城正明氏及び黒木博之氏は権利義務取締役であります。

b.社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選任に際しては一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として判断しております。

c.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役石塚亮平氏、山並憲司氏、新城正明氏及び黒木博之氏と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

石塚亮平氏は麻布総合会計事務所代表、麻布総合コンサルティング株式会社代表取締役を兼務しておりま
すが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

山並憲司氏は株式会社Smart Opinion 代表取締役、プロディジーメディカル株式会社 代表取締役、Caparoom Inc. Chief Executive Officer、Blue Paradigm Inc. Chief Executive Officer、株式会社プレイド 監査役、ファウンダーズネクスト株式会社 取締役及びbeepnow systems株式会社 社外取締役をそれぞれ兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。またアリンインターナショナル株式会社　取締役を兼務しており、当社との間には、営業上の取引関係があります。

新城正明氏はwepark株式会社 代表取締役、Apaman Energy株式会社 代表取締役、株式会社アメニティーハウス 代表取締役、株式会社アパマンショップサブリース 代表取締役、株式会社ジェイケイホーム 代表取締役、株式会社エリアプランニング 代表取締役及び東京ビッグハウスコミュニティ株式会社 代表取締役をそれぞれ兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

黒木博之氏は株式会社ケイアイホールディングス 代表取締役、株式会社ケイアイリンク 取締役、株式会社賃貸管理ビジネスネットワーク 取締役、Seltech株式会社 取締役及び株式会社全管協サービス 取締役をそれぞれ兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外監査役和泉利治氏、山下和広氏及び志村誠一郎氏と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

また、山下和広氏は税理士法人フィールズ及び監査法人フィールズの代表社員であり、志村誠一郎氏は株式会社nobilis代表取締役及びきらぼしキャピタル株式会社 顧問を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

d.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。

 ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統 制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、監査役、内部監査室及び会計監査人と相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会を設置しており、監査体制は監査役３名（常勤社外監査役１名、社外監査役２名）となっております。監査役会は、監査に関する意見を形成するための協議機関かつ決議機関と位置づけ、各監査役は監査職務の遂行状況を監査役会の場で報告するとともに、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めております。

監査役の主な監査・検討事項は、法令・コンプライアンス遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告・情報開示の監視等であります。

監査役は、監査の方針・監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監督するとともに、必要に応じて取締役・執行役員・従業員からの報告を受けるほか、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議へ出席し、重要な決裁書類等の閲覧、本社・営業所の業務・財産の調査及び日常的活動の監査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人（監査法人）や内部監査室との連携を密にし、定期的に会合を開催することにより監査に必要な情報の共有を図っております。

常勤監査役和泉利治は、企業金融分野における長年の経験を有しており、監査役志村誠一郎は企業経営における長年の経験を有しており、いずれも会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山下和広は、公認会計士・税理士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。常勤社外監査役和泉利治は監査役会13回のうちすべてに出席いたしました。非常勤社外監査役山下和弘は、監査役会13回のうちすべてに出席いたしました。また、非常勤社外監査役志村誠一郎は、監査役会13回のうち12回に出席いたしました。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄の独立した機関である内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が専任として内部監査を実施しております。内部監査室は、経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価を行い、職務執行の適正性と効率性を確保することを目的としております。

内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的及び適宜会合を持ち、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、内部監査計画に基づく内部監査を実施し、必要に応じて監査結果を踏まえた業務改善を行うとともに、財務報告に係る内部統制に係るモニタリング業務も併せて実施しております。

なお、内部監査の実効性確保の観点から、内部監査担当者は、監査結果を適宜代表取締役社長及び監査役へ報告を行い、代表取締役社長は必要に応じて取締役会に報告を行うこととしておりますが、内部監査担当者が取締役会並びに監査役会に対して直接報告を行う仕組みの整備については、今後検討してまいりたいと存じます。

③  会計監査の状況

    a.監査法人の名称

桜橋監査法人

    b.継続監査期間

２年間

    c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　宮崎　　博

指定社員　業務執行社員　公認会計士　大西　祐子

    d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、会計士試験合格者１名となります。

    e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選任・再任について、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補者を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

    f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

    a.監査公認会計士等に対する報酬

 　　 b.監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

   該当事項はありません。

　　  c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

　    d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務内容等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

      e.監査役又は監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 ａ, 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。

  b. 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ。）の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき原則として２事業年度ごとに役位、職責等に応じて決定し、一定の時期に支給しております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。

なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

  ｃ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社取締役の報酬等の額は、2008年６月23日開催の第１期定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。

また、金銭報酬枠とは別枠で2017年６月28日開催の第10期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額を年額30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）であります。

当社監査役の報酬の額は、2011年６月27日開催の第４期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

当事業年度における取締役の個人別の基本報酬の内容の決定については、2021年６月25日及び2022年６月28日開催の取締役会において、独立社外取締役の出席のもと、代表取締役社長に一任する決議を行っております。代表取締役社長丸山雄平が、当該一任決議に基づき、役位、職責等に応じて総合的に勘案し各取締役の金銭報酬の額を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び業務執行等を俯瞰しつつ各取締役の職責等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適切かつ適任であると判断したものであります。

なお、非金銭報酬等の内容の決定については、取締役会において社外取締役を除く取締役の個人別の非金銭報酬等の額を決定しております。

当社の監査役の個人別の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額の固定報酬とし、監査役の協議により決定しております。

　　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。