## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 130,218,481 | 130,218,481 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 130,218,481 | 130,218,481 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2007年６月28日 | 2007年６月28日 | 2008年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 当社取締役　８ | 当社取締役　８
新株予約権の数（個）※ | ３（注）１ | ６（注）１ | ６（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2007年７月14日 ～2027年７月13日 | 2007年７月14日 ～2027年７月13日 | 2008年７月15日 ～2028年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,762 資本組入額　　1,381 | 発行価格　　　2,762 資本組入額　　1,381 | 発行価格　　　 967 資本組入額　　 484
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2027年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年６月14日から2027年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2027年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年６月14日から2027年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2028年６月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2028年６月15日から2028年７月14日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。
(4) その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2009年５月25日 | 2010年６月29日 | 2011年６月29日 | 2012年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 当社取締役　７ | 当社取締役　８ | 当社取締役　８
新株予約権の数（個）※ | ６（注）１ | ６（注）１ | ６（注）１ | ５（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　5,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2009年６月10日 ～2029年６月９日 | 2010年７月22日 ～2030年７月21日 | 2011年７月14日 ～2031年７月13日 | 2012年５月11日 ～2032年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 948 資本組入額　　 474 | 発行価格　　　1,014 資本組入額　　 507 | 発行価格　　　 949 資本組入額　　 475 | 発行価格　　　 740 資本組入額　　 370
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2029年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2029年５月10日から2029年６月９日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2030年６月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2030年６月22日から2030年７月21日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2031年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2031年６月14日から2031年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2032年４月10日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2032年４月11日から2032年５月10日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 | (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。
(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2013年５月24日 | 2013年６月27日 | 2014年６月27日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ | 当社取締役　６ | 当社取締役　６ 当社執行役員　11 | 当社取締役　６ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※ | １（注）１ | ９（注）１ | 19（注）１ | 29（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,000 （注）２ | 普通株式　9,000 （注）２ | 普通株式　19,000 （注）２ | 普通株式　29,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2013年６月10日 ～2033年６月９日 | 2013年７月12日 ～2033年７月11日 | 2014年７月14日 ～2034年７月13日 | 2015年７月13日 ～2035年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,626 資本組入額　　 813 | 発行価格　　　1,477 資本組入額　　 739 | 発行価格　　　1,033 資本組入額　　 517 | 発行価格　　　1,544 資本組入額　　 772
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2033年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年５月10日から2033年６月９日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2033年６月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年６月12日から2033年７月11日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2034年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2034年６月14日から2034年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2035年６月12日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年６月13日から2035年７月12日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2015年11月５日 | 2016年６月29日 | 2017年６月29日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社執行役員　１ | 当社取締役　５ 当社執行役員　13 | 当社取締役　５ 当社執行役員　12 | 当社取締役　４ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※ | １（注）１ | 38（注）１ | 37（注）１ | 42（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,000 （注）２ | 普通株式　38,000 （注）２ | 普通株式　37,000 （注）２ | 普通株式　42,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年11月20日 ～2035年11月19日 | 2016年７月15日 ～2036年７月14日 | 2017年７月18日 ～2037年７月17日 | 2018年７月18日 ～2038年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,915 資本組入額　　 958 | 発行価格　　　 835 資本組入額　　 418 | 発行価格　　　1,763 資本組入額　　 882 | 発行価格　　　3,370 資本組入額　　1,685
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2035年10月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年10月20日から2035年11月19日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2036年６月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2036年６月15日から2036年７月14日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2037年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2037年６月18日から2037年７月17日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2038年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2038年６月18日から2038年７月17日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2019年６月27日 | 2020年６月26日 | 2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社執行役員　11 | 当社取締役　５ 当社執行役員　10 | 当社取締役　４ 当社執行役員　９
新株予約権の数（個）※ | 460（注）１ | 490（注）１ | 530（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　46,000 （注）２ | 普通株式　49,000 （注）２ | 普通株式　53,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月18日 ～2039年７月17日 | 2020年７月17日 ～2040年７月16日 | 2021年７月19日 ～2041年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,928 資本組入額　　　964 | 発行価格　　　3,278 資本組入額　　1,639 | 発行価格　　　5,173 資本組入額　　2,587
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2039年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2039年６月18日から2039年７月17日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2040年６月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2040年６月17日から2040年７月16日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2041年６月18日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2041年６月19日から2041年７月18日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2022年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※ | 592 [193]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　59,200 [19,300]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月20日～2042年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,390 資本組入額　　2,195
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １　一定期間の勤務継続を条件とする役位固定プラン及び業績指標の目標値の達成度合いにより権利行使可能な個数が変動する業績連動プランの２つの制度を設けております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３　（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という）から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の①、②又は③に定める場合、それぞれに定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2042年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2042年６月20日から2042年７月19日までとする。

②新株予約権を相続により承継した者は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（4）業績条件等の行使の条件（※）については、当社取締役会において定める。

※業績連動プランについては、割当日の属する事業年度の自己資本当期純利益率の値に応じた数の新株予約権を行使可能とする条件を適用する。また、当該権利行使条件を満たさないことが確定した業績連動プランに係る新株予約権は放棄により消滅する。

（5）その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた取締役との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。以下同じ）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号ロ又はハに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２の定めに準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３の条件に準じて決定する。

2023年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社執行役員14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注）２
株式の数 | 56,400株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2023年７月20日～2043年７月19日
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注) １　一定期間の勤務継続を条件とする役位固定プラン及び業績指標の目標値の達成度合いにより権利行使可能な個数が変動する業績連動プランの２つの制度を設けております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３　（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という）から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の①、②又は③に定める場合、それぞれに定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2043年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2043年６月20日から2043年７月19日までとする。

②新株予約権を相続により承継した者は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（4）業績条件等の行使の条件（※）については、当社取締役会において定める。

※業績連動プランについては、割当日の属する事業年度の自己資本当期純利益率の値に応じた数の新株予約権を行使可能とする条件を適用する。また、当該権利行使条件を満たさないことが確定した業績連動プランに係る新株予約権は放棄により消滅する。

（5）その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた取締役との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。以下同じ）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号ロ又はハに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２の定めに準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日
（注） |  |
| 9,737,086 | 130,218,481 | 10,017 | 33,575 | 10,017 | 51,468

（注） 転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 54 | 48 | 350 | 359 | 51 | 26,579 | 27,441 | －
所有株式数（単元） | － | 672,728 | 58,390 | 34,457 | 337,020 | 222 | 198,110 | 1,300,927 | 125,781
所有株式数の割合（％） | － | 51.71 | 4.49 | 2.65 | 25.91 | 0.02 | 15.22 | 100.00 | －

（注）　 自己株式5,610,298株は「個人その他」に56,102単元及び「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 38,205 | 30.66
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 17,667 | 14.17
株式会社伊予銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 愛媛県松山市南堀端町１番地 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 2,000 | 1.60
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,000 | 1.60
公益財団法人佐藤交通遺児福祉基金 | 群馬県前橋市大手町１丁目１番１号 | 1,916 | 1.53
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 1,868 | 1.49
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,827 | 1.46
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 1,666 | 1.33
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,638 | 1.31
野村信託銀行株式会社(投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,618 | 1.29
計 | － | 70,409 | 56.50

(注) １　　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、26,186千株であります。

２　　上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、14,242千株であります。

３　　上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,618千株であります。

４　　当社は自己株式5,610,298株を保有しております。

５　　2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 4,509 | 3.46
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 6,692 | 5.14
計 | － | 11,201 | 8.60

６　　2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2022年11月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 361 | 0.28
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 19,862 | 15.25
計 | － | 20,224 | 15.53

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 5,610,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 124,482,500 | 1,244,825 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 125,781 | － | －
発行済株式総数 |  | 130,218,481 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,244,825 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
太陽誘電株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目７番19号 | 5,610,200 | － | 5,610,200 | 4.30
計 | － | 5,610,200 | － | 5,610,200 | 4.30

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 642 | 2,957,465
当期間における取得自己株式 | 73 | 298,555

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,610,298 | － | 5,610,371 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元の充実を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、配当の安定的な増加に努めております。

2023年３月期の１株当たり配当金は年間90円（中間配当金45円、期末配当金45円）とし、配当性向（連結）は48.3％となります。引き続き、安定的な配当性向30％の実現を目指すとともに、必要に応じて自己株式の取得を実施してまいります。

なお、当社は取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当及び期末配当の年２回配当を基本的な方針として考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2022年11月７日 | 5,607百万円 | 45円
取締役会
2023年６月29日 | 5,607百万円 | 45円
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ミッション」、「経営理念」、「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。

当社は、経営の透明性と公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスを強化することで企業価値の向上に取り組んでおります。

当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.yuden.co.jp/jp/ir/management/governance/

(ロ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社という体制のもとコーポレートガバナンスを強化するため、これまで様々な取り組みを行ってまいりました。監督と執行の分離を進めるため執行役員制度を導入するとともに、2006年から積極的に社外取締役を招聘してまいりました。さらに、事業年度毎の経営責任を明確にし、かつ株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。

また、当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、監督機能の強化と経営の透明性の向上に努めております。

当社は、監査役制度を基礎に、前述のようにコーポレートガバナンス強化に向けた新たな取り組みを実践することで、経営の透明性と公正性を継続して確保することができると考えております。

各機関の構成員および議長は次のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2023年６月29日現在）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長執行役員 | 佐瀬　克也 | ○ |  | ○ | ○
取締役会長 | 登坂　正一 | ◎ |  |  |
取締役副社長執行役員 | 増山　津二 | ○ |  |  |
取締役常務執行役員 | 福田　智光 | ○ |  |  |
社外取締役（独立役員） | 平岩　正史 | ○ |  | ◎ | ○
社外取締役（独立役員） | 小池　精一 | ○ |  | ○ | ◎
社外取締役（独立役員） | 浜田　恵美子 | ○ |  | ○ | ○
常勤監査役 | 大嶋　一幸 | ○ | ○ |  |
常勤監査役 | 本多　敏光 | ○ | ○ |  |
常勤社外監査役（独立役員） | 吉武　一 | ○ | ◎ |  | ○※
社外監査役（独立役員） | 藤田　知美 | ○ | ○ | ○※ |

（注）１　◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表しております。

２　取締役会には、上記の構成員のほか、監査役が出席しております。
３　※監査役は議決権を有しておりません。

① 取締役会

・構成

取締役会は、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスのとれた構成となるよう、「役員等選解任基準」に基づいて候補者を選任しております。また、取締役の１／３以上を当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役としております。

社外役員の独立性基準

「第４ 提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②　社外役員の状況」に記載しております。

・活動状況

当事業年度は、取締役会を18回開催しており、各役員の活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況 （出席回数／開催回数）
代表取締役社長 | 登坂　正一 | 100％（18／18）
取締役副社長 | 増山　津二 | 100％（18／18）
取締役専務執行役員 | 佐瀬　克也 | 100％（18／18）
取締役常務執行役員 | 福田　智光 | 100％（18／18）
社外取締役（独立役員） | 平岩　正史 | 100％（18／18）
社外取締役（独立役員） | 小池　精一 | 100％（18／18）
社外取締役（独立役員） | 浜田　恵美子 | 100％（18／18）
常勤監査役 | 三宿　俊雄 | 100％（18／18）
常勤監査役 | 大嶋　一幸 | 100％（18／18）
常勤社外監査役（独立役員） | 吉武　一 | 100％（18／18）
社外監査役（独立役員） | 藤田　知美 | 100％（18／18）

・具体的な検討内容

取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っております。定例的には、経営会議およびTM会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役及び担当執行役員からの担当業務に関する報告等に関して審議を行っております。

当事業年度は、以下の点に関して重点的に審議を行いました。

ガバナンス | ・代表取締役候補者及び取締役会長候補者の指名 ・株主総会に関する事項 ・役員報酬（業績連動賞与）における評価指標の見直し ・取締役会実効性評価の実施と、前年課題に対する対策の決定
経営戦略 | ・事業計画の承認及び進捗の確認 ・中期経営計画に基づく中長期的な設備投資
サステナビリティ | ・サステナビリティ委員会からの報告に対する審議 ・人的資本に関する審議

② 任意の指名委員会

・構成

独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役全員及び監査役１名で構成し、過半数を独立社外取締役としております。

・活動状況

当事業年度は、指名委員会を４回開催しており、活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況 （出席回数／開催回数）
委員長 | 社外取締役（独立役員） | 平岩　正史 | 100％（４／４）
| 社外取締役（独立役員） | 小池　精一 | 100％（４／４）
| 社外取締役（独立役員） | 浜田　恵美子 | 100％（４／４）
| 代表取締役社長 | 登坂　正一 | 100％（４／４）
※ | 常勤社外監査役（独立役員） | 吉武　一 | 100％（４／４）

※監査役は、議決権を有しておりません。

・具体的な検討内容

指名委員会における審議事項は、取締役・監査役候補者の指名（再任を含む。）、代表取締役及び執行役員の選定・選任及び解職・解任、懲戒に関するものと指名委員会規則において定めております。

当事業年度は、代表取締役候補者及び取締役会長候補者の指名、株主総会へ付議する役員候補者の指名及び執行役員の選任等について審議し、取締役会へ答申いたしました。

③ 任意の報酬委員会

・構成

独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役全員及び監査役１名で構成し、過半数を独立社外取締役としております。

・活動状況

当事業年度の報酬委員会を５回開催しており、活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況 （出席回数／開催回数）
委員長 | 社外取締役（独立役員） | 小池　精一 | 100％（５／５）
| 社外取締役（独立役員） | 平岩　正史 | 100％（５／５）
| 社外取締役（独立役員） | 浜田　恵美子 | 100％（５／５）
| 代表取締役社長 | 登坂　正一 | 100％（５／５）
※ | 常勤監査役 | 三宿　俊雄 | 100％（５／５）

※監査役は、議決権を有しておりません。

・具体的な検討内容

報酬委員会における審議事項は、役員報酬に関する基本方針、役員の個人別の評価及び報酬内容に関するものと報酬委員会規則において定めております。

当事業年度は、主に業績連動賞与の評価指標の見直し及び関連規則の改定等について審議し、取締役会へ答申いたしました。

④ 関連当事者間取引に関する事項

当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。

(ハ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

① 取締役ならびに執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するための体制

ⅰ）取締役会は、法令ならびに定款および「取締役会規則」その他の社内規則等に従い重要事項を決議する。

ⅱ）取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、取締役の職務の執行を監督する。

ⅲ）監査役は、取締役会の決議ならびに取締役および執行役員の職務の執行の適正性を監査する。

ⅳ）当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目に対しそれぞれ責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。

ⅴ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行い問題の再発を防止する。

ⅵ）株主および投資家に対して、当社グループにかかわる企業情報等を迅速、かつ適切に開示する。

ⅶ）反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅷ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づく内部統制を整備、運用する。

ⅸ）子会社の業務遂行の内容については、当社関連事業部門が窓口となりその状況を把握すると共に、重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に従い、十分な情報交換および意見調整を行い、子会社の経営意思を尊重しつつ業務の適正性を確保する。

② 当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録を、文書または電磁的媒体に記録し、法令および各会議規則に基づき関連資料と共に適切に保存管理する。

ⅱ）当社は、取締役および監査役が各会議規則の定めに従い、当該情報を常時閲覧できる環境を維持する。

③ 当社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）リスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施および対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。

ⅱ）当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組む。事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。

④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役会による適切かつ、効率的な意思決定を図るため、業務執行に係る重要事項および人事関連事項等を審議する会議体を設置する。

ⅱ）業務執行取締役の職務の執行の効率性向上を図るため、執行役員を設置する。

ⅲ）内部統制システムに関して審議をし、その活動の評価を行う会議体として内部統制委員会を設置し、本決議の項目別に推進責任者を定める。内部統制委員会は、推進責任者から定期的に活動実績の報告を受け、取締役会に報告する。

ⅳ）IT技術を活用したワークフロー、TV会議、情報共有、情報管理等の各システムを積極的に利用することで、意思決定プロセスの簡潔化、迅速化を図る。

⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

・子会社の業務遂行の状況については、当社の「グループ経営ルール」に基づき報告させ、当社の関連部門と情報共有を図る。

・当社の執行役員または使用人を子会社の取締役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。

ⅱ）当社の子会社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、当社グループリスクマネジメントシステムに従い、子会社のリスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定および実施、対策状況の監視・見直しを継続実施する。

・子会社は、当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生により事業活動に影響を与える事態の発生を想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組み、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。

ⅲ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の意思決定を効率的に行われるよう当社の「グループ経営ルール」を定め、子会社はこれを運用する。

・当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査役と情報共有を図る。

ⅳ）当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に基づき、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、維持する。

・コンプライアンス活動を推進する体制として当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目を担当する責任者を決め、コンプライアンスマネジメントシステムに従い活動を継続実施する。

⑥ 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（取締役からの独立性、監査役の指示の実効性確保等）

・監査役会のもとに監査役の監査業務を補助する専任スタッフとして監査役会事務局員（以下「事務局員」という。）を置く。

・事務局員の人選、異動、人事考課、昇格、懲戒等は、監査役会と事前に協議し、同意を得る。

ⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項

当社は、監査役の監査のための費用について、監査役の職務に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。

ⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、監査役が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定および取締役、執行役員の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。

・取締役会は、監査役が取締役ならびに執行役員および使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得ると共に、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。

・取締役会は、監査役が内部監査室と定期的に意見交換を行うと共に、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。

・取締役会は、監査役が会計監査人と定期的にまたは随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。

⑦ 当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役ならびに執行役員および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・当社の取締役ならびに執行役員および使用人は、取締役の職務の執行に関して法令・定款・社内規則に違反する事実、その恐れがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を認識した場合、速やかに監査役に報告する。

・当社の内部通報ルールに則り、当社の取締役ならびに執行役員および使用人から監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。

ⅱ）当社の子会社の取締役等および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・子会社は、その内部通報ルールに則り、取締役等の法令、社内規則違反等について、取締役等および使用人から当社の監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。

・取締役会は、常勤監査役と子会社の取締役等および使用人と意思疎通を円滑化し、情報の収集および監査の環境の整備に努める。

ⅲ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、内部通報者保護の仕組みを社内ルールで定め、内部通報制度を利用した報告者が、不利益な措置を受けないよう防止体制を整備、維持する。

(ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。

（当該契約内容の概要）

任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

(ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしており、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含まれます。

(ヘ）株式会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の自由な意思に依拠するべきであると考えます。

一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上のため、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。

② 基本方針の実現に向けた取組み

当社は、中期経営計画の着実な実行とコーポレートガバナンスの強化等を通したさらなる株主視点の経営の実現が当社の企業価値と株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり実施しております。

(ト）取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(チ）自己の株式の取得の決議機関

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(リ）中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ヌ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性 2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 佐瀬　克也 | 1964年１月12日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社上席執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| (注)３ | 4,500
取締役会長 | 登坂　正一 | 1955年８月５日生 |
1979年３月 | 当社入社
2006年６月 | 当社取締役上席執行役員
2007年４月 | 当社専務取締役上席執行役員
2010年７月 | 当社取締役専務執行役員
2012年７月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2015年10月 | 当社代表取締役専務執行役員
2015年11月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役会長（現）
| (注)３ | 14,900
取締役 副社長執行役員 | 増山　津二 | 1957年２月28日生 |
1980年３月 | 当社入社
2004年１月 | 当社執行役員
2011年７月 | 当社上席執行役員
2013年６月 | 当社取締役上席執行役員
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役副社長
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員 事業本部統括担当（現）
| (注)３ | 4,800
取締役 常務執行役員 経営企画本部 本部長 | 福田　智光 | 1964年11月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社上席執行役員
2018年８月 | 太陽誘電（中国）投資有限公司 董事長（非常勤）
2019年８月 | 太陽誘電（常州）電子有限公司 董事長（非常勤）
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 経営企画担当 経営企画本部 本部長（現）
| (注)３ | 2,900
取締役 | 平岩　正史 | 1952年12月４日生 |
1981年４月 | 弁護士登録（現） 大原法律事務所所属（現）
2005年８月 | エルシーピー投資法人 監督役員
2012年10月 | 日本ロジスティクスファンド投資法人 監督役員
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -
取締役 | 小池　精一 | 1956年１月３日生 |
1980年４月 | 東洋工業株式会社（現：マツダ株式会社）入社
1982年３月 | 株式会社本田技術研究所入社
2004年４月 | 同社 ブラジル四輪R&Dセンター 所長
2008年４月 | 本田金属技術株式会社 開発技術本部長 執行役員
2011年６月 | 同社 取締役
2012年６月 | 株式会社メッツ 取締役
2013年６月 | 同社監査役
| 本田金属技術株式会社 監査役
2018年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 浜田　恵美子 | 1958年11月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2001年12月 | 当社技術グループ技術品証統括R技術部　部長
2003年９月 | 当社技術グループ総合研究所基礎研究開発部 主席研究員
2007年４月 | 当社退職
2008年11月 | 国立大学法人名古屋工業大学 産学官連携センター 准教授
2011年４月 | 同大学産学官連携センター 大学院 産業戦略工学専攻 教授
2012年４月 | 同大学コミュニティ創成教育研究センター 教授
2015年５月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究成果最適展開支援プログラム 第３分野プログラムオフィサー
2016年７月 | 国立大学法人名古屋工業大学 非常勤講師
2016年８月 | 国立大学法人名古屋大学 客員教授
2017年６月 | 日本碍子株式会社 社外取締役（現）
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2021年３月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構 低炭素社会戦略センター 低炭素社会戦略推進委員会 委員
| (注)３ | 1,000
常勤監査役 | 大嶋　一幸 | 1957年10月15日生 |
1980年３月 | 当社入社
2010年７月 | 当社執行役員 商品・販売企画統括担当
2011年７月 | 当社執行役員 電子部品販売推進統括担当
2012年４月 | 当社執行役員 グローバルSCM統括担当
2013年４月 | 当社執行役員 グローバルSCMセンター センター長
2016年４月 | 当社上席執行役員 グローバルSCMセンター センター長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)４ | 17,300
常勤監査役 | 本多　敏光 | 1958年10月６日生 |
1981年３月 | 当社入社
2007年10月 | TAIYO YUDEN (PHILIPPINES),INC. President
2016年４月 | 当社執行役員 品質保証担当
2018年５月 | 当社上席執行役員 品質保証担当
2020年６月 | 当社常務執行役員 品質保証担当 品質保証本部 本部長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)５ | 11,700
常勤監査役 | 吉武　一 | 1956年７月１日生 |
1979年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
1991年４月 | 株式会社協和埼玉銀行 ニューヨーク支店 課長
2002年４月 | 日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株式会社）入社
2007年10月 | 明治大学専門職大学院 兼任講師（現）
2008年６月 | 日本内部監査協会 理事（現）
2009年６月 | 株式会社りそなホールディングス 執行役 内部監査部長
2011年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行 常勤監査役
2013年４月 | 日本大学法学部 非常勤講師
2016年６月 | 当社常勤社外監査役（現）
| (注)４ | -
監査役 | 藤田　知美 | 1980年11月４日生 |
2004年10月 | 弁護士登録（現） 北浜法律事務所 アソシエイト
2012年１月 | 同所 パートナー
2016年４月 | 弁護士法人イノベンティア パートナー（現）
2019年６月 | 当社社外監査役（現） 株式会社タクマ 社外取締役（監査等委員）（現）
2020年２月 | 日本ライセンス協会 副会長（現）
2022年４月 | 京都大学法科大学院 客員教授（現）
2023年６月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録（現）
| (注)５ | -
計 | 57,100

（注）１　取締役平岩正史、小池精一、浜田恵美子は、社外取締役であります。

２　監査役吉武一、藤田知美は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2010年６月29日開催の第69期定時株主総会において定款変更の承認を得て、役付取締役制度を廃止し役付執行役員制度を導入いたしました。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、独自の「社外役員の独立性基準」を策定しております。以下のいずれにも該当しないことを確認した社外役員を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選出しております。なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外役員の独立性基準の概要と選任理由は以下のとおりであります。

社外役員の独立性基準（概要）

[株主との関係]

・当社の主要株主（10％以上）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または使用人。

・最近５年間において、当社の現在の主要株主の役員または使用人であった者。

・当社が主要株主である会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員または使用人である者。

[取引先企業との関係]

・当社または現在の子会社を主要な取引先とする者（直近の年間連結総売上高の２％以上）。

・最近３年間において、当社または現在の子会社を主要な取引先としていた者。

・当社の主要な取引先である者、また最近３年間において、当社の主要な取引先であった者。

[経済的利害関係]

当社または現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の現在の取締役、会計参与、執行役、執行役員または使用人である者。

[専門的サービス提供者]

・当社または現在の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。

・上記に該当しない公認会計士、税理士または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者。

[近親者]

・当社または現在の子会社の業務執行取締役または執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族または同居の親族。

・二親等内の親族または同居の親族が、当社または現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員またはパートナーである者。

・二親等内の親族または同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者。

・当社または現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族または同居の親族である者。

当社の独立した社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

社外取締役　平岩 正史

投資法人の役員等を歴任し、企業法務を専門とする弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有しております。当社取締役会において、建設的な議論の提起や客観的な立場からの論点の整理等、内部統制を含めたガバナンス体制や法令順守等の経営全般のモニタリングを行うことで、高い倫理観をもって経営の監督を遂行しております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役として選任しております。

なお、平岩 正史氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　小池 精一

自動車メーカーにおいて自動車部品の材料開発および生産技術に関する研究開発に長年携わっており、車載事業に関する幅広い見識を有しております。また、自動車部品業界での企業経営や監査役としてガバナンス体制強化を推進する等の豊富な経験を活かし、投資家視点からの幅広い見識を当社の経営に反映するなど、経営全般に関して有益な助言および提言を行っております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役として選任しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　浜田 恵美子

当社在籍中、CD-R、DVD-Rの開発および事業化に従事し、当社退職後は、大学教授として産学官連携を主体とした研究活動に長年携わっており、他社での社外取締役の経験から業務執行への提言および経営の監督を行っております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役として選任しております。

なお、浜田 恵美子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

浜田 恵美子氏は、1984年４月から2007年４月まで当社の業務執行者として勤務しておりましたが、退社後は同氏と当社との間に特記すべき取引はありません。同氏は、日本碍子株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先との取引額は、当社連結売上高の0.2％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。上記のほか、当社との間に人的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

当社の独立した社外監査役の選任理由は、以下のとおりです。

社外監査役　吉武 一

長年にわたり金融機関での監査業務や事業法人での内部統制関連コンサルティング業務に携わり、公認内部監査人等の資格を有して国内外での監査に係る会議で貢献するなど、監査業務に関する高い見識と豊富な経験、実績を有しております。当社監査役としても、その見識や経験に基づき、透明性の高い公正な経営監査体制の確立、重要事項の審議・決定に際しての適正性の監査、その他拠点監査等を精力的に行っております。以上のことから、専門性に基づく中立的・客観的な監査を行っていただけると判断したため、独立社外監査役として選任しております。

なお、吉武 一氏は金融機関での業務経験において財務および会計に相当程度の知見を有しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役　藤田 知美

弁護士としての豊富な経験、企業法務をはじめとする法務全般に精通しており、専門的見地と高い見識に基づいて取締役会の決定の適正性の確保に貢献しております。また、監査役会の議長として活発かつ効率的な議事運営を行うとともに、法律の知識・経験を活かし適宜必要な発言を行っております。以上のことから、専門性に基づく中立的・客観的な監査を行っていただけると判断したため、独立社外監査役として選任しております。

なお、藤田 知美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れのない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っております。

社外取締役および社外監査役は、内部統制システムの継続的改善を図り、当該システムの整備・運用状況の確認・評価が行われる内部統制委員会にオブザーバーとして出席しているほか、社外監査役は年４回以上定期的に会計監査人から監査実施報告を受け協議を実施しており、内部監査部門とも定期的な会合をもつなど、常に連携を取り合っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、２名の常勤監査役、１名の常勤社外監査役、１名の社外監査役の合計４名で構成されています。監査役には、適切な経験・能力及び財務・会計、法務に関する相当程度の知見を有する者を選任し、監査役会構成員の多様性を確保し、監査の実効性を確保しています。

監査役の職務遂行をサポートする組織として監査役室を設置し、適正な能力・知識を有する専任スタッフを配置しています。当該スタッフの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては監査役と人事部の協議事項とし、監査役の指揮のもと監査業務、監査役室業務を遂行するための権限を付与され、独立性と効率性を確保しています。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて臨時で開催されます。当事業年度は合計20回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間40分でした。監査役会における決議事項は16件、報告事項は44件、協議事項は14件であり、その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）監査方針及び監査計画、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役関連規程類の改定、監査役会の監査報告書　等

（報告事項）内部監査計画、監査役による子会社監査報告、内部通報に関する報告、法務部門活動報告、取締役会審議報告　等

（協議事項）会計監査人の再任の方向性、KAMの検討、サステナビリティの状況、監査役監査の実効性評価、監査役のスキルマトリクス　等

なお、当事業年度における監査役の出席率は次のとおりです。

監査役氏名 | 社内/社外 | 常勤/非常勤 | 出席回数（出席率）
三宿　俊雄 | 社内 | 常勤 | 19回/20回（ 95％）
大嶋　一幸 | 社内 | 常勤 | 20回/20回（100％）
吉武　一 | 社外 | 常勤 | 20回/20回（100％）
藤田　知美 | 社外 | 非常勤 | 20回/20回（100％）

監査役監査方針に基づき、リスクベースの監査計画（監査役割分担の決定、監査に係る予算の決定、三様監査・いわゆるスリーラインとの連携等を含む）を作成しています。また、環境の変化に伴い監査計画は適宜見直しを実施しています。リスクについては、監査役会において当社の外部要因及び内部要因について、PESTLEの切り口から検討を行い、重要なリスク項目については監査計画に盛り込んでいます。今期は次の７項目を重点監査項目として監査を実施しました。

（重点監査項目）

１ | 人事戦略
２ | 新商品・新事業開発
３ | IT・情報の高度化・セキュリティ戦略
４ | サステナビリティ推進への取り組み
５ | カルテル防止体制・重要契約履行
６ | 子会社のガバナンス・内部統制
７ | 自然災害・疫病・地政学リスクへの対応

サステナビリティについては、サステナビリティ委員会に出席して取り組み状況全般について確認するとともに、必要に応じて関連部署からのヒアリングを実施しました。さらに取締役会での報告・審議をふまえて、監査役会において、その方針・目標設定・取り組み状況・開示内容等が適切であるかについて協議しました。

ｃ．監査役の活動状況

常勤監査役は、年間監査計画に基づき、社内及びグループ子会社に対する監査を実施するとともに、重要な会議や指名、報酬等の任意の委員会へ出席しています。常勤社外監査役は、常勤監査役としての活動の他に、監査の専門職としての立場から、監査の動向や会計関係等の情報を提供しています。非常勤監査役は、社外監査役として客観的な立場から、国内外の工場・子会社等を含むグループ全体について意見陳述や提言を行っています。さらに、法令の専門家としての立場から、法令改正、海外現地法令等に関する情報提供と法令への対応についての助言を行っています。

内部通報制度については運用状況に関する報告を受けるとともに、案件に応じて調査又は調査依頼を行い、取締役等に対して、その結果報告と改善提言を適宜実施しています。

また、監査役間の連携も含め、監査の有効性・効率性向上の観点から、チェックリストを含む監査実施要領を整備し活用するとともに、適宜勉強会を実施しています。

ｄ．三様監査

会計監査人、内部監査室と監査役の３者合同での情報交換会等定期的な会合を持ち、各々の監査に役立てています。

内部監査室との連携としては、リスク評価に係る意見交換、監査計画や監査結果の相互報告・意見交換、合同監査等を行っています。

会計監査人との連携としては、リスク及び監査上の主要な検討事項（KAM）に係る意見交換、会計監査人監査計画に係る聴取、監査結果の聴取、会計監査人の評価と会計監査人への評価結果フィードバックを行っています。

（監査役の主な活動状況）

活動分野 | 項目 | 常勤監査役 | 常勤社外監査役 | 社外監査役
重要な会議への出席 | 取締役会 | ○ | ○ | ○
経営会議 | ○ | ○ | △
内部統制委員会 | ○ | ○ | ○
サステナビリティ委員会 | ○ | ○ | ○
ＴＭ会議 | ○ |  |
指名委員会 |  | ○ |
報酬委員会 | ○ |  |
社内取締役との意見交換 | 社長 | ○ | ○ | ○
副社長 | ○ | ○ | ○
経営企画本部長 | ○ | ○ | ○
社外取締役との意見交換 | 社外取締役全員（３名） | ○ | ○ | ○
子会社に関する活動 | 取締役会出席（子会社監査役を兼任） | ○ | ○ |
監査（往査・リモート） | ○ | ○ | △
会計監査人との連携 | 監査計画・報酬に係る聴取 | ○ | ○ | ○
監査・レビュー結果の検討 | ○ | ○ | ○
品質管理体制の聴取 | ○ | ○ | ○
ＫＡＭについての協議 | ○ | ○ | ○
会計監査人の評価・再任検討 | ○ | ○ | ○
三様監査ミーティング | ○ | ○ | ○
内部監査との連携
監査計画の相互共有 | ○ | ○ | ○
監査結果の相互共有 | ○ | ○ | ○
合同監査 |  | ○ |
潜在リスクの共有 | ○ | ○ | ○

（注）１　子会社に関する活動は、常勤監査役の役割分担に基づく

２　△は一部に出席

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社は、社長執行役員直属の組織として内部監査部門（内部監査室）を設置しています。内部監査室の人員は９名で、海外の当社グループ会社出向経験者など多様な業務経験を有する者から成り、内部監査室の責任を果たすために必要な知識・技能を部門総体として備えております。

当社の内部監査は、内部監査規程及び年次監査計画に基づき本社機能部門及び当社グループ会社に対して実施しています。内部監査の実施にあたっては、社長執行役員及び監査役からリスク情報を聴取したうえで個別監査実施計画及び監査目標を策定し、経営諸活動の遂行状況の事実を公正かつ客観的に評価して、助言や改善提案を報告書として作成しております。内部監査の結果については、監査報告書の作成後速やかに社長執行役員及び担当監査役に報告しております。

上記の内部監査に加え、内部監査室は、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査部門長は、社長執行役員及び監査役に対し財務報告に係る内部統制の評価結果を年２回報告しております。さらに、財務報告に係る内部統制の評価結果は、最高財務責任者により取締役会へ報告され、経営者による財務報告に係る内部統制の整備・運用について取締役会による監視・監督を受ける仕組みを整えております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門長、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携強化として定期的に情報交換及び意見交換等を行い、監査の効率と有効性の向上に努めております。

内部監査部門長は、期初に内部監査の年次監査計画及び財務報告に係る内部統制の評価実施計画を監査役会へ報告しております。また、内部監査部門長は、監査役が実施した監査実施報告書を監査役会事務局から入手し、双方が効率的な監査を実施できるよう努めるとともに、必要に応じて監査役との合同監査も行っております。

さらに、内部監査部門長と会計監査人は、密に連携のうえ監査を推進しております。具体的には、内部監査部門長は、財務報告に係る内部統制の評価において、当社が評価範囲を決定した後に、評価範囲を決定した方法及びその根拠、昨年度からの評価の変更点等について会計監査人と協議を行っております。また、内部監査部門長は、定期的（半期に１回）に会計監査人と面談又はWeb会議などの方法により会合をもち、互いの監査によって得られた情報を共有し、連携を図っています。

当社は、企業価値の保全に留まらず継続的な経済的価値及び社会的価値の創造を実現するため、「スリーラインモデル」に基づく全社的リスク管理及び内部統制活動を推進しています。その活動の一環として、内部監査室が年に１回実施する当社グループ会社(第１線)に対する内部統制自己評価（CSA）の結果を提出会社の内部統制部門(第２線)と共有し、第１線の内部統制の改善に努めています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組について

内部監査室の独立性を確保するため、内部監査規程において、内部監査結果を社長執行役員及び監査役へ報告する旨を定め、運用しております。加えて、内部監査部門長は、取締役会及び内部統制委員会に対し定期的に内部監査の実施状況について報告を行っております。

また、内部監査人９名のうち２名が公認内部監査人(CIA)の資格を有しており、専門性の確保に努めております。さらに、内部監査活動の質と効率を向上させるため、内部監査室としての中期計画を策定し、人材の育成や内部監査のデジタル・トランスフォーメーション(DX)の推進に向けた検討を進めております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

2008年３月期以降

ｃ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　岩宮　晋伍

公認会計士　新名谷　寛昌

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者等４名、その他10名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、監査役会が策定した選定基準に基づき、会計監査人の概要、監査実施体制、監査報酬等を勘案して決定しております。当社グループは広く海外に事業展開していることから、グローバルな監査体制のほか、監査役会による会計監査人の評価結果も踏まえて判断しております。

また当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案します。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の品質管理システム、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション等について毎年評価を行うとともに、当社で定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に該当しないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 71 | 12 | 76 | －
連結子会社 | 16 | － | 17 | －
計 | 87 | 12 | 93 | －

当社における非監査業務の内容は、決算早期化に係る助言・指導の委託であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 0 | 7 | 0 | 6
連結子会社 | 90 | 14 | 110 | 19
計 | 91 | 21 | 111 | 26

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は主として税務申告などの税務関連サービスにかかる報酬であります。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、過年度の監査実績、監査計画の範囲、監査日程等の内容を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前期監査実績、当期監査計画の内容、報酬の見積根拠等について特に問題は認められないことから、会計監査人に対する監査報酬が当社の規模、複雑性、リスク等に照らして合理的な水準と判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針の概要

当社は、2022年３月２日開催の取締役会において、2022年４月１日より有効となる取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。

ａ．基本方針

当社の役員報酬制度は、中期経営計画で掲げる経済価値と社会価値の目標達成への動機付けとなる設計とし、以下を基本的な考え方とする。

ⅰ）当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬制度とし、株主との価値を共有できる設計であること。

ⅱ）グローバルな視点をもつ優秀な人材を確保し、かつ維持できる報酬水準であること。

ⅲ）報酬の決定プロセスにおける透明性及び客観性が高いこと。

ｂ．報酬水準の考え方

報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機付け及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部専門機関の客観的な役員報酬調査データを用いて、ベンチマーク企業群を選定し決定する。

ｃ．役職別の報酬構成

ⅰ）業務執行取締役

・役位に応じた月例の「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとして単年度の業績及び個人評価等に基づく「業績連動賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」を支給する。

・中期経営計画の目標を達成した場合、基本報酬40％、業績連動賞与40％、株式報酬型ストックオプション20％の報酬構成比となるよう設定する。

ⅱ）非業務執行取締役及び社外取締役

業務執行を監督する立場であることを鑑み、「基本報酬」のみとする。

ⅲ）監査役

順法監査を行う立場であることを鑑み、「基本報酬」のみとする。

ｄ．報酬の額又は算定方法

ⅰ）基本報酬

月例の固定報酬とし、それぞれの職責、役位に応じて定める。

ⅱ）業績連動賞与

単年度の連結業績に応じた報酬とし、企業価値及び株主価値向上に資する要素をより明確に報酬に連動させるため、連結純利益を指標とする。

中期経営計画の目標達成時にそれぞれの役位において、基本報酬と業績連動賞与の比率が１：１になるよう、当期の連結純利益に応じて支給額が変動する仕組みとする。これに個人別の業績評価として、担当組織の単年度の業績達成度、中期経営計画の非財務指標（ESG要素）等の達成度の係数を会社業績に掛けることで、賞与額を決定する。

ⅲ）株式報酬型ストックオプション

当社株式を保有することによる価値を株主と共有することで、中長期的な企業価値向上を重視した経営を促すため、業務執行取締役に対し、当社の取締役及び執行役員の地位を全て喪失後より行使できる新株予約権を、役位に応じて毎年付与する。

なお、新株予約権の一部については、インセンティブ性を高めるため、その行使に業績達成条件を付す。具体的には、中期経営計画に掲げる連結業績指標（ROE）の達成度に応じて、0％～300％の範囲で権利行使可能数が変動する設計とする。

ｅ．報酬の決定プロセス

役員報酬に関する決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を確保するため、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行う。取締役の報酬の具体的な決定は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、当社の定める規定に基づいて算出した金額を基に、報酬委員会において個人別報酬内容等を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定する。なお、監査役の報酬については監査役で協議する。

②　当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬型ストックオプション | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 322 | 201 | 60 | 60 | 60 | 7
（うち社外取締役） | (38) | (38) | (－) | (－) | (－) | (3)
監査役 | 88 | 88 | － | － | － | 4
（うち社外監査役） | (36) | (36) | (－) | (－) | (－) | (2)
合計 | 410 | 290 | 60 | 60 | 60 | 11

（注）１　対象となる役員の員数には、在籍者数ではなく、当事業年度に係る報酬等の支給対象者数を記載しております。

２　取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第78期定時株主総会において、金銭報酬は年額５億円以内（うち社外取締役分は40百万円以内）と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）であります。また、2022年６月29日開催の第81期定時株主総会において、株式報酬は年額２億円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。

３　監査役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第75期定時株主総会において月額８百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

４　業績連動賞与に係る指標は連結純利益（実績は23,216百万円）であり、連結純利益を基準に算出した理論総原資額を役位に応じた比率で按分しております。

５　株式報酬型ストックオプションについては、役位固定プラン及び業績連動プランの２つの制度を設けており、業績連動プランに係る指標はROE（実績は7.5％）であります。

６　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬型ストックオプション60百万円であります。

７　上記の記載金額の合計は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分を保有目的が純投資目的であるものと純投資目的以外の目的であるものとに区分しています。純投資目的の投資株式は、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式として認識しており、当社は、基本的にその保有は行いません。

当社は、政策保有株式について、取引・協業関係の維持、強化、それを通じた中長期的な企業価値向上と持続的な発展に資すると認められる場合に限り、取締役会の決定をもって保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、毎年、保有する全ての政策保有株式についてその保有意義を総合的に判断し、保有の妥当性を検証しています。保有の妥当性が認められない株式については、売却をして縮減を図ります。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。