①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権等の状況

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況

　　※当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

　　　現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

　　　しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2022年11月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式805,300株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）有価証券報告書提出日までの取得はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役尾高雅美は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤宏及び外山勝保は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2022年11月１日より2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社を取り巻く事業環境の変化に際し、より業務に精通した自在を登用することで、迅速な意思決定と業務執行などの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の６名です。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）当社の設立日である2022年11月１日から2023年３月31日までの活動状況であります。

監査役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

ａ．監査方針及び監査計画について

ｂ．内部統制システムの整備・運用状況について

ｃ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

ｄ．会計監査人の評価について

また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。

②  内部監査の状況

内部監査に関しては、グループ内部監査室に監査責任者をおき、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、グループ各社及び各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室が、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

UHY東京監査法人

ｂ．継続監査期間

6年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 安河内 明

指定社員 公認会計士 石原 慶幸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務はございません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員が相当であるとの判断をしたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬については、経営に対する独立性確保の観点から、基本報酬のみとします。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と一部連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株主利益と連動する企業価値向上のインセンティブとなる株式報酬型ストック・オプションにより構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役並びに中長期的な企業価値向上の視点から重要な役割を果たす代表取締役社長については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．株式報酬型ストック・オプションの決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

株式報酬型ストック・オプションについては、各事業年度の業績をふまえ、毎年5月開催の当社取締役会にて、募集新株予約権の総数、募集新株予約権と引換に払い込む金銭（当社から対象取締役に対する金銭報酬として相殺）、行使期間など募集事項を定めるものとする。

d．金銭報酬の額、株式報酬型ストック・オプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

株式報酬型ストック・オプション支給の対象となる業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬型ストック・オプションのウェイトが高まる構成とし、対象取締役に対する割当数については、あらかじめ定めた総数の範囲の中で、取締役会において決定する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

第２項の個人別の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬の枠内で、取締役会から授権された代表取締役社長が決定する。

ｆ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役阿部昭彦に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株式会社テリロジー等から支給されたものであります。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

    該当事項はありません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

    該当事項はありません。