③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式125株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員の財産形成の一助、及び自社の経営への参加意識の向上を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

　当該制度では、会員となった従業員から拠出金及び拠出金に対する一定の奨励金を原資とし、定期的に株式の買付けを行っております。

②  従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　特段の定めは設けておりません。

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員に限定しております。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、今後の経営環境及び業績等を勘案しつつ株主還元を重視し、配当性向も考慮した継続的な安定配当を行うことを基本といたしております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針を鑑み、１株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。

　なお、内部留保された資金の使途につきましては、今後の事業の成長及び強化をはかるため研究開発を中心に有効な投資をしてまいりたいと考えております。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適正な利益を確保し、グローバル企業として永続的な成長と発展に努力を重ね、当社の株主、顧客、社員及び地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしていくことであります。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制とリスク管理

　当社は、企業の成長と発展のため、適正な業務執行を行っていく基盤として、「内部統制基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。
　その目的は、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全であります。

　また、リスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理規程に基づき、経営会議においてリスク管理の全社的推進と情報の共有化を推進しております。

ロ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループ企業を管理するため、関係会社管理規程を定め、グループとしての協力体制の構築をはかっております。

　また、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、適切な経営管理を行っております。連結子会社に対しては、定期的に監査を実施して、業務の適正を確保する体制を整備しております。

④　取締役の定数

　当社の監査等委員以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥　自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役黒田徹、社外取締役小川克己、社外取締役楠田喜彦、社外取締役小野塚格の各氏と責任限定契約を結んでおります。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（訴訟費用等を含む）を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　なお、当該保険契約の次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑫　取締役会の活動状況

　取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、次のとおりであります。

・決議事項

　株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、人事及び組織に関する事項、子会社に関する事項、投資先に関する事項、社内規程に関する事項

・報告事項

　予算執行状況報告、事業報告（営業報告、開発進捗報告、生産及び品質状況報告等）、監査報告、内部監査報告

・討議事項

　カンパニー制における新組織体制、中期経営計画

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．黒田　徹、小川　克己、楠田　喜彦、小野塚　格は、社外取締役であります。

２．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会の活動状況

　監査等委員会監査は、業務監査室監査及び会計監査と相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門からの内部統制に係る報告を適宜受けております。

　監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

②  監査等委員の主な活動

　常勤監査等委員は、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ監査等委員の立場から意見を述べ、また稟議書、その他決裁書類等重要な文書を閲覧、子会社については子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、必要に応じ子会社の取締役会議事録を閲覧し、非常勤監査等委員と情報共有、意見交換のうえ必要な監査を実施しております。

　常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、当事業年度は主としてガバナンス状況、グローバルなリスクへの対応と子会社管理、生産委託会社のモニタリング、及び会計監査人の評価／選任を重要な検討事項として取り組みました。

③  内部監査の状況

　業務監査室監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門からの内部統制に係る報告を適宜受けております。

④  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：平賀 康麿、溝口 俊一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選任について、会計監査人の独立性・専門性・品質管理体制等を総合的に勘案して判断しており、その結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性・品質管理体制、会計監査人による監査活動状況を評価項目として会計監査人を評価しております。

⑤  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬プログラムは、経営者として職務に専念し責任を全うしうる基本報酬（現金報酬）及び業績及び株主価値向上へのインセンティブにより構成されています。インセンティブとしては、連結会計年度内の連結営業利益を指標とする役員賞与、中期的な連結営業利益の伸長を指標とする有償ストックオプション、就任期間全般を通じた株式価値の向上への動機づけとなる譲渡制限付株式報酬を設けております。

　当社の役員の報酬額は、2019年６月27日開催の第65期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬額を年額２億５千万円以内（うち社外取締役分年額３千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千５百万円以内とご承認いただいております。

　また、2019年６月27日開催の第65期定時株主総会において、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、あらためて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

　なお、2022年６月29日開催の第68期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の対象取締役を当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）と改定することが決議されました。

　当社の役員の報酬等は、基本報酬（現金報酬及び譲渡制限付株式報酬）、役員賞与、有償ストックオプションで構成されております。

　基本報酬は、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬額案を策定し、常勤取締役２名、社外取締役４名から構成される取締役会で決定しております。

　なお、基本報酬における譲渡制限付株式の報酬の割合は10％を目安としております。

　役員賞与につきましては、連結営業利益の額及び昨年度対比並びに業績見通しの達成度を指標とし、株主還元、従業員還元を勘案して賞与の額を取締役会で決定しております。この制度は、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上へのインセンティブとして機能していると考えております。

　有償ストックオプションは、2018年11月28日開催の取締役会決議に基づいて発行いたしました。これは、譲渡制限付株式報酬と相互補完しつつ中長期的な株主価値向上へのインセンティブとして機能していると考えております。

　これら役員報酬等は、株主総会後の臨時取締役会において、過去の当社の実績及び比較対象としている企業の実績を提示し社外取締役を中心に議論を行い決定しております。当年度におきましては、2022年6月29日開催の臨時取締役会で決定いたしました。

　役員賞与につきましては、2023年３月17日開催の取締役会において議論を行いました。当該指標の実績値は、連結営業損失314百万円であり、当年度の役員賞与につきましては、支給しないことを同取締役会にて決定いたしました。

　また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。

　なお、取締役の個人別の報酬等につきましては、株主総会及び取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、基本報酬（譲渡制限付株式報酬）5,292千円であります。

２．基本報酬（譲渡制限付株式報酬）は、2022年７月15日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役２名に付与したものであります。

３．取締役の報酬等につきましては、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

③  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会等において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、取締役会において四半期ごとに精査し、保有の妥当性について検証しております。

　当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化することなどを保有目的としています。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等を勘案した上で、定期的に検証しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。