第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
180,000,000 |
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計 |
180,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード市場） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a．第11回新株予約権
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決議年月日 |
2021年４月21日 |
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新株予約権の数（個）（注） |
97,311 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
該当事項はありません。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注） |
普通株式 9,731,100 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
当初行使価額 129円 下限行使価額 71.5円 行使価額は、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を受領した日（以下「修正日」といいます。）の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が、71.5円を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年５月10日 至 2023年５月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。ただし、当社と割当予定先との間で本新株予約権の割当てに関して本買取契約と別途締結した新株予約権投資契約書に基づき、①割当予定先又は割当予定先の関連会社であるハヤテインベストメント株式会社（以下、両社を総称して「ハヤテグループ」という。）がその一部又は全部の出資を成す法人等（組合、投資信託を含む。）、②ハヤテグループの役職員、③ハヤテグループの役職員がその一部又は全部の出資を成す法人等（組合、投資信託を含む。）（以下、①から③までを総称して「事前承諾先」という。）の間の譲渡については、当社は予めこれを承諾するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注） 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日後、2023年５月10日をもって行使期間が満了いたしましたので、会社法第287条の規定により消滅しております。
b．第12回新株予約権
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決議年月日 |
2022年４月８日 |
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新株予約権の数（個）（注） |
123,366 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
該当事項はありません。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注） |
普通株式 12,336,600 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
60円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2022年４月26日 至 2025年４月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (１）新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 発行要項第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
（注）当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第11回新株予約権
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第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） |
第33期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
2,068 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
206,800 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
71.50 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
15,021 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
42,689 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
4,268,900 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
86.79 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
375,368 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2019年８月31日 （注）２ |
－ |
28,240,000 |
△2,338,187 |
100,000 |
△1,136,292 |
1,304,896 |
|
2020年10月16日 （注）３ |
2,189,800 |
30,429,800 |
150,001 |
250,001 |
150,001 |
1,454,897 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
1,196,000 |
31,625,800 |
82,392 |
332,393 |
82,392 |
1,537,290 |
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2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
5,318,700 |
36,944,500 |
266,740 |
599,133 |
266,740 |
1,804,030 |
|
2022年４月25日 （注）４ |
8,333,300 |
45,277,800 |
249,999 |
849,133 |
249,999 |
2,054,029 |
|
2023年１月31日 （注）５ |
1,694,916 |
46,972,716 |
－ |
849,133 |
96,610 |
2,150,640 |
|
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
4,536,800 |
51,509,516 |
139,337 |
988,470 |
139,337 |
2,289,977 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 137円
資本組入額 68.5円
割当先 令和キャピタル有限責任事業組合
４．有償第三者割当
発行価格 60円
資本組入額 30円
割当先 株式会社サスティナ
５．株式会社ＲＭＤＣとの株式交換による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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|
|
2023年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社サスティナは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、社内取締役３名、監査等委員である独立社外取締役３名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、連結グループの月次の業績報告に加え、法定・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について審議し、必要に応じて決議後の経過の報告・議論などを行い、経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、2023年６月30日現在、代表取締役 高橋勇造が議長を務めております。その他メンバーは、監査等委員ではない取締役 星淳行及び中谷文明、監査等委員である取締役 甲斐賢一及び沼井英明並びに森井じゅんで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
当事業年度において、取締役会は全部で23回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役 |
高橋 勇造 |
23回／23回 |
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取締役（注）１ |
星 淳行 |
17回／17回 |
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取締役 |
中谷 文明 |
23回／23回 |
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取締役（監査等委員）（注）２ |
藤井 幸雄 |
６回／６回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
甲斐 賢一 |
23回／23回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
沼井 英明 |
23回／23回 |
|
社外取締役（監査等委員）（注）３ |
加陽 麻里布 |
17回／17回 |
（注）１．星淳行氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．藤井幸雄氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了になりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
３．加陽麻里布氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、Ｍ＆Ａ及び業務提携、資金調達、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、2023年６月30日現在、監査等委員である社外取締役 甲斐賢一が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役である監査等委員２名（沼井英明、森井じゅん）で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決済書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令、定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査しております。
③ 企業統治に関するその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
・子会社管理体制の整備の状況
当社子会社に対して、当社子会社の管理部門を統括することにより、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営等に関する経営監督を行い、月次での営業活動等の報告を定期的に受け、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど重要な業務執行について適切に管理しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は全て当社が負担しております。また、新たに選任され就任した取締役がある場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （代表取締役） |
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1988年４月 株式会社丸広百貨店入社 1997年７月 株式会社前田農園入社 2016年７月 株式会社Ｄｒ．リボーン入社 2018年10月 株式会社リガード入社 2021年６月 当社代表取締役（現任） 2021年７月 株式会社アルヌール代表取締役 2022年７月 株式会社マードゥレクス取締役 （現任） 2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役 （現任） 2023年２月 株式会社RMDC取締役（現任） |
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1986年７月 株式会社ジークス設立代表取締役 （現任） 2006年２月 株式会社ストラトキャスト取締役 （現任） 2006年11月 株式会社マードゥレクス代表 取締役 2006年11月 株式会社ジヴァスタジオ代表 取締役 2007年10月 株式会社インデックス代表取締役 2015年10月 株式会社インデックス取締役 （現任） 2016年６月 当社取締役（現任） 2019年12月 当社代表取締役 |
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2000年４月 芳賀会計事務所 （現 税理士法人ハガックス）入所 2012年11月 株式会社アイビーティジェイ入社 2020年６月 株式会社アリスタゴラ・アドバイ ザーズ監査役（現任） 2021年４月 株式会社レディアル取締役 （現任） 2022年６月 当社取締役（現任） 2022年７月 株式会社マードゥレクス取締役 （現任） 2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役 （現任） 2023年３月 株式会社アルヌール代表取締役 （現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2004年12月 東日本監査法人入所 2011年９月 公認会計士登録 2019年１月 税理士登録 2019年２月 甲斐賢一税理士事務所開設 （現任） 2019年７月 東日本監査法人社員（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員、現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2010年12月 弁護士登録 2016年２月 弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所 2019年６月 株式会社広済堂社外取締役 （現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員、現任） 2023年６月 沼井綜合法律事務所開設（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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2005年11月 Bonanza Casino入社 2009年10月 尾台会計事務所入所 2012年２月 米国ワシントン州公認会計士登録 2012年９月 デロイトトーマツファイナンシャル アドバイザリー株式会社入社 2013年８月 公認会計士登録 2014年１月 税理士登録 2014年１月 森井会計事務所開設 代表公認会計士・税理士（現任） 2014年１月 株式会社城南紙商代表取締役（現任） 2016年４月 東京都品川区監査委員（現任） 2021年11月 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 社外監査役（現任） 2022年12月 ワイエスフード株式会社 社外取締役 （現任） 2023年６月 当社取締役（監査等委員、現任） |
（注） １，３ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を３名（いずれも独立役員）選任しております。
社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場からの経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
上記の選任した社外取締役の甲斐賢一氏、沼井英明氏及び森井じゅん氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。
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氏名 |
選任している理由 |
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甲斐 賢一 |
公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
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沼井 英明 |
弁護士として、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
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森井 じゅん |
公認会計士として企業における財務及び会計に関する業務を専門としており、豊富な経験と知見を有しております。客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施してまいります。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図ってまいります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員の３氏は社外取締役であります。また、３氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しております。内部監査の結果について、内部監査部門からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。
当事業年度において、監査等委員会は全部で12回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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取締役（監査等委員）（注）１ |
藤井 幸雄 |
２回／２回 |
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社外取締役（監査等委員） |
甲斐 賢一 |
12回／12回 |
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社外取締役（監査等委員） |
沼井 英明 |
12回／12回 |
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社外取締役（監査等委員）（注）２ |
加陽 麻里布 |
10回／10回 |
（注）１．藤井幸雄氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了になりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
２．加陽麻里布氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意、各監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
② 内部監査の状況
当社代表取締役が任命した内部監査担当1名が、当社グループの内部監査業務を行い、当社代表取締役に報告書及び改善要望書を提出しております。当社グループの監査は、定期監査と臨時監査とに区分して行っております。定期監査は年度監査計画に沿って各部署単位で行う業務監査と財務報告に係る内部統制の評価であり、臨時監査は当社代表取締役から特に命じられた場合等不定期に行う監査であります。
監査の実効性を高めるために、内部監査担当は監査等委員会と連携し、報告及び意見交換を行うとともに、取締役会にも必要に応じて報告を行っております。監査法人とも適切に情報共有及び意見交換を行い、以後の内部監査業務に役立てております。また、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて内部監査に活用しております。
③ 会計監査の状況
当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
a.監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
b.継続監査期間
14年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員：市川裕之、武本拓也
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ２名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の規定のとおり同意を行いました。
監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めており、その概要については下記②に記載しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2021年６月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議されております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。当社では各取締役の役位や職責等に応じて支給する固定報酬としての金銭報酬のみとしており、業績連動報酬等や非金銭報酬等の支給はありません。
その具体的な報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会で決議された範囲内で、当社グループ全体の業績や経営方針等を勘案しつつ、各担当業務について評価を行う観点から代表取締役が適していると考えらえるため、代表取締役に対して各取締役の報酬額の決定を委任しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で、監査等委員である取締役と代表取締役との協議の結果を踏まえ決定しております。
決定された個人別の役員報酬は取締役会にて報告され、その金額の妥当性の評価を受けます。
③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、所定の手続に沿い、株主総会決議の範囲内で決定されおり、各取締役の役位や職責等に応じて決定されたものであることから、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容は当社方針に沿うものと判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。