②【発行済株式】

（注）１.2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が1,500株増加しております。

２.「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式310,676株は、「個人その他」に3,106単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式54,600株（議決権546個）が含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の内容

　当社は、当社および当社グループ会社の従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付（J-ESOP）信託（以下、本制度）を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を給付する仕組みです。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

　　株式会社カストディ銀行（信託口）が当社株式54,600株を保有しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式54,600株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

　株主への利益還元につきましては、経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開とそのために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

　配当実施の可能性及び実施時期につきましては、現時点において未定でありますが、将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を適宜検討いたします。

　なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。また、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　当社の監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。

ⅱ）子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。

ⅲ）子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。

ホ.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築することとしております。

ⅱ）当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

ⅲ）当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び連結子会社(海外を除く)の取締役の全員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されます。なお、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては塡補の対象とされない旨の免責条項が付されております。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役の定数は９名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

⑬　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0％）

　（注）１．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．町田紘一氏、鳥谷克幸氏、轟幸夫氏及び佐々木義孝氏は、社外取締役であります。

３．2023年６月30日開催の定時株主総会終結の後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月30日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の構成

　当社における監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、全員が独立社外取締役であります。うち１名は監査等委員会で選出された常勤の監査等委員で監査等委員長であります。監査等副委員長である轟幸夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、1回あたりの所要時間は52分でした。具体的な検討内容としては、当事業年度を通じて次の決議、報告、審議・協議を行っております。

　これら監査等委員会の活動状況は、月次の定時取締役会で報告されております。

③　監査等委員会及び監査等委員の主な活動

　監査等委員会では、変化の激しい事業リスクにも対応するため年次のリスク評価を実施し、リスクアプローチによる重点領域の導出とそれに基づく年次監査等方針並びに監査等活動計画を策定しております。

　監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフは配置しておりませんが、監査等委員会では、内部監査責任者及び会計監査人との定期的会合による三様監査を実施することで、監査情報の共有化と監査の効率化を図っております。また、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値増大の観点から意見交換を実施しております。

　常勤の監査等委員は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、管理部定例会議、月次の全社朝会、各事業部の全体会の他、投資委員会、懲罰委員会に出席しております。また、監査等活動計画に基づき、ベトナム・インドネシアの海外子会社を含む当社事業部門並びに当社グループ企業の幹部面談などにより業務及び財産状況の往査を行い、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、電子稟議の決裁状況確認などにより、取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査を実施しております。

　税理士資格を保有する監査等副委員長は、各四半期の決算短信、有価証券報告書などの確認の他、会計監査人との連携を維持することにより、当社の社外開示体制や開示情報の適切性確認に寄与しております。M＆Aなどに対する豊富な知見を保有する監査等委員は、投資案件を含む取締役会議案の事前確認や取締役会での審議を通して、当社の投資戦略や事業運営などに対し貴重な意見を提供しております。

④　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者１名及び内部監査担当者２名により、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。

⑤　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

　b. 継続監査期間

２年間

　c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　　相馬　裕晃

指定社員・業務執行社員　　吉田　武史

指定社員・業務執行社員　　渡部　幸太

　d. 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他３名であります。

　e. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査公認会計士等として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、監査法人アヴァンティアを監査公認会計士等としております。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
　また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

　f. 監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人アヴァンティアとのコミュニケーションにより、同監査法人の会計監査状況を適時・適切に把握すると共に、同監査法人との間で必要な意見交換を随時実施しております。その結果、監査法人が有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

⑥　監査報酬の内容等

　a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

　c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査等委員会の同意のもと、決定しております。

　e. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

（４）【役員の報酬等】

　　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　a. 基本方針

　　　　　　当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一

　　　　　任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務

　　　　　執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定しております。

　現在においては、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみであり、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。

　　　　b. 取締役の報酬の決定プロセス

　　　　　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受ける

　　　　　ものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とします。な

　　　　　お、報酬額の決定に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総支給額は、2018年６月27日

　　　　　開催の第８回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額年額150百万

　　　　　円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）で決定しております。

　　　　　　報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、個人別の報酬額については、監査

　　　　　等委員である取締役が監査等委員会に上程し審議しております。

　　　　c. その他重要な事項

　　　　　　監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っており

　　　　　ます。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第８

　　　　　回定時株主総会で結語された監査等委員である取締役の報酬限度額年額25百万円以内で決定しております。

　　　②　役員報酬の内容

　　　　a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　　　　　役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　　c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、事業上のシナジーの発現を目的とした株式投資のみを行っており、純投資目的での投資株式の保有は行っておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、新規事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を保有する方針としております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少について、事業上のシナジーの発現を目的とした株式投資目的で保有しておりましたZelto,Inc.につき、当事業年度において同社を完全子会社化したことにより、関係会社株式に振り替えたことによるものであります。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。