(セグメント情報等)
【セグメント情報】

1 報告セグメントの概要

 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社((株)アクセスプログレス、(株)アクセスネクステージ)の計3社で構成されており、プロモーション支援、採用支援、教育機関支援を主な事業として取り組んでおります。
 当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

 

 (プロモーション支援事業)

 プロモーション支援事業は、セールスプロモーション分野を中心とした事業展開を行っております。広告代理店、ケーブルテレビ、住宅・不動産、自治体・公的機関・共済、外食・小売、旅行・宿泊関連、自動車を主要ターゲット業界とし、クライアント(企業・代理店・公的機関等)が販促したい商品・サービスを、その商品・サービスを欲すると考えられるターゲット層(消費者)に対して、直接的にアプローチして販促・広報する「ダイレクトプロモーション」を展開しております。
 

 (採用支援事業)

 採用支援事業は、新卒学生や転職を希望する若年層の社会人に対してクライアント企業の採用情報を提供するとともに、オンライン・対面型の両面に対応した合同企業説明会やセミナー等の開催を行うことで、クライアント企業から広告・出展収入を得るサービスを行っております。また、クライアント企業の会社案内等の企画制作や、採用活動に関する業務代行のサービス、アセスメントツールの提供のほか、新卒紹介やダイレクトリクルーティングサービスの提供等も行っております。

 

 (教育機関支援事業)

 教育機関支援事業は、教育機関の運営・発展のために、学生募集を始めとした各種業務の総合的なサポートを展開しております。日本人受験生や外国人留学生向けの合同進学説明会の開催やWebサイト上での情報提供を通じて、クライアント校から出展・広告収入を得るサービスを行っております。また、Web・パンフレット等による学校案内の企画制作、オープンキャンパス等の事務局運営代行、各種業務代行、Web出願システム等の学校運営支援業務の提供も行っております。

 

2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

 

3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額
(注)1
 

連結財務諸表計上額
(注)2

プロモーション支援事業

採用支援事業

教育機関支援事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 外部顧客への売上高

1,481,597

1,100,309

1,101,659

3,683,566

3,683,566

 セグメント間の内部
 売上高又は振替高

178,601

16,457

195,058

195,058

1,660,199

1,116,767

1,101,659

3,878,625

195,058

3,683,566

セグメント利益

32,254

11,532

35,338

79,125

24,276

54,848

セグメント資産

547,396

345,941

269,780

1,163,118

1,179,693

2,342,811

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 減価償却費

894

770

586

2,251

6

2,258

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

6,266

6,139

7,613

20,018

1,235

21,253

 

 (注)1.調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額24,276千円には、セグメント間取引消去23,625千円及び棚卸資産の調整額651千円が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額1,179,693千円には、セグメント間の債権の相殺消去等△14,810千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,194,504千円が含まれております。

      全社資産の主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金)及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額6千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,235千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る資本的支出であります。

    2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

  

当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額
(注)1
 

連結財務諸表計上額
(注)2

プロモーション支援事業

採用支援事業

教育機関支援事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 外部顧客への売上高

843,244

796,763

266,537

1,906,544

1,906,544

 セグメント間の内部
 売上高又は振替高

85,845

8,772

94,617

94,617

929,089

805,535

266,537

2,001,161

94,617

1,906,544

セグメント利益又は損失(△)

19,895

126,989

105,711

41,173

16,020

57,193

セグメント資産

495,683

511,925

144,836

1,152,444

1,057,130

2,209,575

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 減価償却費

467

1,379

380

2,227

239

2,467

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

120

120

990

1,110

 

 

 (注)1.調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額16,020千円には、セグメント間取引消去15,044千円及び棚卸資産の調整額975千円が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額 1,057,130千円には、セグメント間の債権の相殺消去等△15,804千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,072,934千円が含まれております。

     全社資産の主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金)及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額239千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額990千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る資本的支出であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

3.第34期(当連結会計年度)につきましては、事業年度の変更に伴い、2022年10月1日から2023年3月31日までの6か月間となっております

  

【関連情報】

 前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)

1 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

 (1) 売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

 (2) 有形固定資産

  本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3 主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

 

 当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

 (1) 売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

 (2) 有形固定資産

  本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3 主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 

前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)

種類

会社等の

名称又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金(千円)

事業の内容又は職上

議決権等の所有

(被所有者割合(%))

関連当事者関係の内容

取引の内容

取引

金額

科目

未決済

金額

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等

合同会社A・G・S

(注1)

東京都港区

1,000

資産管理会社

16.85

不動産の売却

当社の保養所の譲渡(注2)

15,300

固定資産売却益

 

(注)1.合同会社A・G・Sは当社取締役会長の木村春樹が議決権の10%、当社代表取締役社長の木村勇也が議決権の90%を保有しております。

(注)2.不動産の譲渡価格については、独立した第三者によって査定(譲渡価格15,300千円)された額と同額で決定しております。

 

当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

該当事項はありません。

 

 

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自  2021年10月1日

至  2022年9月30日)

当連結会計年度

(自  2022年10月1日

至  2023年3月31日)

1株当たり純資産額

374.08円

410.32円

1株当たり当期純利益

9.18円

36.13円

 

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前連結会計年度

(自  2021年10月1日

至  2022年9月30日)

当連結会計年度

(自  2022年10月1日

至  2023年3月31日)

1株当たり当期純利益金額

 

 

 親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

11,097

43,839

  普通株主に帰属しない金額(千円)

 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

 (千円)

11,097

43,839

  普通株式の期中平均株式数(株)

1,209,239

1,213,415

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

 

 

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による第1回乃至第3回新株予約権の発行)

当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、第三者割当による第1回乃至第3回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP])をケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社EVO FUNDとの間で締結することを決議し、2023年5月31日に発行価額の総額の払込みが完了いたしました。その概要は、以下のとおりとなります。

(1)

割当日

2023年5月31日

(2)

発行新株予約権数

2,000個

第1回新株予約権:800個

第2回新株予約権:600個

第3回新株予約権:600個

(3)

発行価額

総額2,148,200円(第1回新株予約権1個あたり1,294円、第2回新株予約権1個あたり852円、第3回新株予約権1個あたり1,003円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

200,000株(新株予約権1個につき100株)

第1回新株予約権:80,000株

第2回新株予約権:60,000株

第3回新株予約権:60,000株

上限行使価額はありません。

下限行使価額は当初502円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は200,000株です。

(5)

資金調達の額

243,848,200円(注)

(6)

行使価額

当初行使価額

第1回新株予約権:1,100円

第2回新株予約権:1,200円

第3回新株予約権:1,400円

 

行使価額の修正

①    第1回新株予約権

当社は、2023年12月1日(以下、「第1回リセット日」といいます。)及び2024年6月4日(以下、「第2回リセット日」といいます。)において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」といいます。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の1取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)後の日に、第1回新株予約権の行使価額は、修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができません。

②    第2回新株予約権

第2回新株予約権の行使価額は、第2回リセット日において、第2回リセット日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。

③    第3回新株予約権

第3回新株予約権の行使価額は、第1回リセット日において、第1回リセット日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額します。)に修正されます。

下限行使は当初502円としますが、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。

(7)

募集又は割当方法

(割当先)

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

(8)

その他

本新株予約権については、金融商品取引法による届出の効力が発生した後に割当先との間で買取契約を締結しております。

 

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

 

(譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行)

当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付き株式報酬としての新株発行を行うことを決議し、2023年6月1日に発行価額の総額の払込みが完了いたしました。

 

1.発行の概要

(1)払込期日

2023年6月1日

(2)発行する株式の種類及び数

当社普通株式11,000株

(3)発行価額

1株につき1,004円

(4)発行価額の総額

11,044,000円

(5)割当予定先

当社の取締役(※)  7名 6,900株

当社子会社の取締役   10名 4,100株

計17名

※ 社外取締役を除きます。

 

 

これに伴う資本金等の増減は以下のとおりです。

発行済株式総数増減数 (株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

11,000

1,230,800

5,522

86,039

5,522

340,759

 

 

2.発行の目的及び理由

当社は、2020年12月24日開催の第31期定時株主総会の決議の承認を経て、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)については、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(以下、当社の取締役と併せて「対象役員」と総称します。)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社グループの取締役及び監査役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、同第31期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額11,000,000円以内、当社の監査役に対して年額2,000,000円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から対象役員が当社並びに当社子会社である株式会社アクセスプログレス及び株式会社アクセスネクステージの取締役又は監査役のいずれの地位も喪失する日までとすることについて、ご承認をいただいております。