（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2018年６月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10％を資本準備金として積み立てております。

２　2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

３　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

４　2021年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

５　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

６　2022年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2023年５月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アクア戦略投資事業有限責任組合及びＡＣＡ株式会社が2023年５月17日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されております。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（大量保有報告書等の内容）

２　2023年３月末時点でアクア戦略投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は47.81％となっており、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合6.92％を加えて54.74％を所有していたため、継続して親会社に該当しておりましたが、2023年５月17日付で、同組合の保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

３　2023年３月末時点でACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当しておりましたが、2023年５月17日付で、保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくこととしております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　堀江聡寧氏がマネージング・パートナーとして在職しておりますACA株式会社は、過去10年間において、当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、ACA株式会社も親会社に該当しておりました。

２　取締役（常勤監査等委員）若木裕氏、取締役（監査等委員）松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　当社における取締役（監査等委員）による監査は、取締役（常勤監査等委員）１名、取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成され、そのうち取締役（監査等委員）２名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しております。個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

　また、取締役（常勤監査等委員）の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

　若木裕氏の出席状況は、仮取締役（監査等委員）に就任した2022年４月14日以降の状況及び取締役（常勤監査等委員）に就任した2022年６月23日以降の状況を記載しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人ハイビスカス

ｂ．継続監査期間

　７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸

　指定社員　業務執行社員：福田　健太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士２名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

2019年6月26日開催の第15回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）１名については、報酬は支払っておりません。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。