第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
6,408,000
|
計
|
6,408,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年５月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2023年７月14日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
4,151,851
|
4,151,851
|
東京証券取引所
グロース市場
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
4,151,851
|
4,151,851
|
―
|
―
|
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
2023年３月１日～ 2023年５月31日
|
―
|
4,151,851
|
―
|
693,958
|
―
|
593,958
|
(5) 【大株主の状況】
2023年５月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
濱中雄大
|
東京都杉並区
|
3,014,000
|
72.59
|
J-GIA1号投資事業有限責任組合
|
東京都港区虎ノ門１丁目３番1号
|
315,151
|
7.59
|
MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)
|
25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.
(東京都千代田区大手町１丁目９-７)
|
178,700
|
4.30
|
株式会社SBI証券
|
東京都港区六本木１丁目６番１号
|
78,700
|
1.90
|
楽天証券株式会社
|
東京都港区南青山２丁目６番21号
|
33,700
|
0.81
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区浜松町２丁目11番３号
|
27,900
|
0.67
|
日本証券金融株式会社
|
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10号
|
27,300
|
0.66
|
property technologies従業員持株会
|
東京都渋谷区本町３丁目12-１
|
20,400
|
0.49
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)
|
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋１丁目13-１)
|
18,000
|
0.43
|
野村證券株式会社
|
東京都中央区日本橋１丁目13-１
|
16,200
|
0.39
|
計
|
－
|
3,730,051
|
89.84
|
(注)１. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。
２. 2023年７月７日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数 （株）
|
株券等保有割合 （％）
|
みずほ証券株式会社
|
東京都千代田区大手町１丁目５番１号
|
285,800
|
6.88
|
アセットマネジメントOne株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
|
4,800
|
0.12
|
３．2023年６月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書No.１)において、日本成長投資アライアンス株式会社が出資するJ-GIA1号投資事業有限責任組合が2023年６月23日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、J-GIA1号投資事業有限責任組合は、2023年６月23日付で、みずほ証券株式会社との間で、同組合保有の当社普通株式150,000株について株式貸借取引に関する契約を締結しております。
（大量保有報告書等の内容）
名称
|
住所
|
保有株券等の数
(株)
|
株券等保有割合
(％)
|
J-GIA1号投資事業有限責任組合
|
東京都港区虎ノ門１丁目３番1号
|
425,311
(内新株予約権：110,160)
|
9.98
|
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2023年５月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
|
4,150,500
|
41,505
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
1,351
|
発行済株式総数
|
4,151,851
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
41,505
|
―
|
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(１)新任役員
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数（株）
|
就任 年月日
|
取締役
|
高橋 理人
|
1959年 ４月24日生
|
1982年４月
|
株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社
|
2007年９月
|
楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社
|
2011年10月
|
同社 常務執行役員
|
2013年６月
|
株式会社ＬＩＦＵＬＬ 社外取締役
|
2017年１月
|
株式会社マッシュプラス 代表取締役（現任）
|
2018年６月
|
Ｆｒｉｎｇｅ８１株式会社（現 Ｕｎｉｐｏｓ株式会社）社外取締役（現任）
|
2019年12月
|
株式会社ＨＢＩＰ 代表取締役（現任）
|
2021年３月
|
アディッシュ株式会社 社外取締役（現任）
|
2022年６月
|
株式会社ウィルグループ 社外取締役（現任）
|
2023年５月
|
当社 社外取締役(現任)
|
|
(注)２
|
―
|
2023年 ５月30日
|
常勤監査役
|
仲山 欽也
|
1956年 ２月２日生
|
1979年４月
|
財務省関東財務局 入局
|
2013年７月
|
財務省関東財務局 東京財務事務所次長就任
|
2015年１月
|
鹿沼相互信用金庫 入庫
|
2015年７月
|
鹿沼相互信用金庫 執行役員リスク管理統括部長就任
|
2016年６月
|
鹿沼相互信用金庫 常勤理事リスク管理統括部長就任
|
2021年２月
|
当社 社外取締役
|
2023年５月
|
当社 常勤監査役(現任)
|
2023年５月
|
株式会社ホームネット 非常勤監査役(現任)
|
2023年５月
|
株式会社サンコーホーム 非常勤監査役(現任)
|
|
(注)４
|
―
|
2023年 ５月30日
|
(注)１．取締役 高橋理人氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２．取締役の任期は、他の在任取締役の任期が満了する時までとなります。
３．監査役（常勤監査役）梶原洋海氏が、2023年２月28日にご逝去されたことにより、監査役の法定員数を欠くことになりました。当社は、2023年２月28日に開催した定時株主総会において、仲山欽也氏を会社法第２条第15号に定める社外取締役に選任しておりますが、2023年５月30日に開催した臨時株主総会において、同日付けで同氏が監査役（常勤監査役）に就任しました。
４．監査役(常勤監査役)の任期は、就任の時から2026年２月開催の定時株主総会終結の時までとなります。
（２）退任役員
役職名
|
氏名
|
退任年月日
|
常勤監査役
|
梶原 洋海
|
2023年２月28日 （逝去による退任）
|
社外取締役
|
仲山 欽也
|
2023年５月30日 (常勤監査役就任による退任)
|
（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9.1％)