１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2022年11月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
電子記録債権 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
有価証券 |
|
|
|
商品及び製品 |
|
|
|
前渡金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物（純額） |
|
|
|
構築物（純額） |
|
|
|
機械及び装置（純額） |
|
|
|
車両運搬具（純額） |
|
|
|
工具、器具及び備品（純額） |
|
|
|
土地 |
|
|
|
リース資産（純額） |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
のれん |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資不動産（純額） |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
出資金 |
|
|
|
生命保険積立金 |
|
|
|
差入保証金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2022年11月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
１年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
未払消費税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
製品保証引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
役員退職慰労引当金 |
|
|
|
預り営業保証金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
|
新株予約権 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
仕入割引 |
|
|
|
業務受託料 |
|
|
|
貸倒引当金戻入額 |
|
|
|
雑収入 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
支払保証料 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
有価証券運用損 |
|
|
|
雑支出 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
負ののれん発生益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
賃貸借契約解約損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税等 |
|
|
|
四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
非支配株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
|
四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
|
その他の包括利益合計 |
△ |
|
|
四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
株式報酬費用 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
受取利息 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
負ののれん発生益 |
△ |
|
|
為替差損益（△は益） |
△ |
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
|
|
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
未払消費税等の増減額（△は減少） |
|
|
|
前渡金の増減額（△は増加） |
|
|
|
その他 |
△ |
|
|
小計 |
△ |
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
|
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
|
|
有価証券の取得による支出 |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
|
|
|
短期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
株式交付による現金及び現金同等物の増加額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多角化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。
しかしながら、当第２四半期連結累計期間においても、海外事業が引き続き新型コロナウイルス感染症等の影響により伸び悩んでいること等、十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあります。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。
・今後の事業戦略について
当社グループは、上記の通り世界情勢の先行きが未だ不透明な状況の中で、海外事業にかわる新たな事業を事業多様化戦略に取り組む必要があると考えており、従前から取り組んできた基幹事業である衛生陶器事業に加えて、新規事業として立ち上げた一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システム事業に加え、EVスタンド機器の販売事業を立ち上げ、新たな収益基盤の確保に努めて参ります。
・財務基盤の安定化
事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、2022年９月22日開催の取締役会において、2022年10月12日を割当日とする第三者割当による第５回新株予約権並びに第６回新株予約権の発行を決議し、当第２四半期連結累計期間以降においても新株予約権の行使による資金調達を行ってまいります。
しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であって、今後の事業の進捗状況によっては、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、第５回新株予約権並びに第６回新株予約権による調達についても計画通りの行使が確約されているものではなく、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（法人税等の算定方法）
当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果になる場合には、税引前四半期純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減したうえで、法定実効税率を乗じて計算しております。
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りに関する仮定について、重要な変更はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
|
運賃及び運送保険料 |
|
|
|
給与手当 |
|
|
|
賞与手当 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
|
役員退職慰労引当金繰入額 |
|
|
|
福利厚生費 |
|
|
|
賃借料 |
|
|
|
旅費交通費 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
メンテナンス費 |
|
|
|
株式報酬費用 |
|
|
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
|
現金及び預金 |
606,604千円 |
339,709千円 |
|
現金及び現金同等物 |
606,604 |
339,709 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年５月31日）
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が33,116千円、資本剰余金が33,116千円
増加しております。これにより、当第２四半期連結会計期間末の資本金は1,885,236千円、資本剰余金は483,027千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年12月１日 至 2023年５月31日）
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による株式の発行により資本金が15,076千円、資本剰余金が15,076千円増加しております。また、簡易株式交付の株式の発行により資本金が45,917千円、資本剰余金が45,917千円増加しております。これにより、当第２四半期連結会計期間末の資本金は2,031,608千円、資本剰余金は629,399千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年５月31日）
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年12月１日 至 2023年５月31日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
|
(単位：千円) |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
|
衛生機器 |
507,761 |
670,213 |
|
洗面機器 |
330,659 |
362,529 |
|
リサイクル事業 |
41,628 |
342,310 |
|
その他 |
39,034 |
221,513 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
919,083 |
1,596,566 |
|
その他の収益 |
3,096 |
3,096 |
|
外部顧客への売上高 |
922,179 |
1,599,662 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
|
１株当たり四半期純損失（△） |
△23円84銭 |
△75円44銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△77,441 |
△285,343 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△77,441 |
△285,343 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
3,248,915 |
3,782,436 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきはしては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当四半期連結累計期間（自 2022年12月１日 至 2023年５月31日）
取得による企業結合
当社は、2023年３月15日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、日本ライフエレベーション株式会社（以下、「NLE」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を実施することを決議し、2023年４月５日付で本株式交付を実施し、NLEを連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本ライフエレベーション株式会社
事業の内容 太陽光発電システムの施工、オール電化システムの施行、建築物の内外装及び営繕工事
（２）企業結合を行う主な理由
当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、中期経営計画を策定し公表いたしました。住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。NLEは、クリーンエネルギー関連機器の施工を行う企業であります。双方が有する事業上のネットワークや営業資産である販売チャネルといった経営資源を相互に活用し紹介斡旋することで、その販売の拡充に協力いたします。また子会社化することにより、グループ企業として相互協力のもと発展していくことを目指してまいります。
（３）企業結合日
2023年４月５日
（４）企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、NLEを株式交付子会社とする株式交付
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
51.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の51.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年３月31日としていることから、当第２四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績は４月～５月分となります。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
91,835千円 |
|
取得原価 |
|
91,835千円 |
４．株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（１）株式の種類別の交付比率
NLEの普通株式１株：当社の普通株式965株
（２）株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びNLEから独立した第三者算定機関である株式会社ブリッジフィールドアドバイザリーによる株式交付比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
（３）交付した株式数
147,645株
５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
（１) 発生したのれんの金額 77,031千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
（３）償却方法及び償却期間
効果の発生する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については現在策定中であります。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流 動 資 産 |
147,919千円 |
|
固 定 資 産 |
720千円 |
|
資 産 合 計 |
148,639千円 |
|
流 動 負 債 |
82,116千円 |
|
固 定 負 債 |
37,496千円 |
|
負 債 合 計 |
119,612千円 |
（簡易株式交付によるフラグシップス株式会社の子会社化）
当社は、2023年７月７日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、フラグシップス株式会社（以下「フラッグシップス」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議いたしました。
（簡易株式交付によるフラグシップス株式会社の子会社化に関する当社決議の取り消し）
当社は、2023年７月７日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、フラグシップス株式会社（以下「フラッグシップス」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議いたしましたが、この度本株式交付に係る手続きにおいて瑕疵（有価証券届出書未提出）が判明したために、当該決議を取り消しとすることと致しました。
本株式交付につきましては簡易株式交付制度及び金融商品取引法に則った手続きにて実施するために可及的速やかに近畿財務局長への有価証券届出書提出に向けた作業に着手し、手続きを行うことと致します。
該当事項はありません。