①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による2023年７月１日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年６月30日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円であります。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．①　割当日から2020年３月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、2020年３月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。

（ア）割当日から2020年３月４日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200％を上回ること。

上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。

（イ）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回ること。

上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限ります。

②　下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。

(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）2023年４月18日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった(株)UH Partners 2は、当事業年度末現在では主要株主でなくなりました。

②【自己株式等】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、経営基盤及び財務体質の強化が重要であると位置付けており、内部留保を拡充し、それを投資財源とすることで、独自技術の開発や今後の事業拡大を行っていくことを基本方針としております。

そして、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、中期経営計画の進捗及び各事業年度の連結業績を勘案し、適正に利益還元を実施してまいりたいと考えております。

また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度については上記方針に基づき、安定的な配当を重視し、１株当たり８円の期末配当を決議いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9％）

　（注）１．取締役米谷信彦、竹田靑滋、土岐英秋は、社外取締役であります。

２．監査役松岡彰洋、山口勝之、矢田堀浩明は、社外監査役であります。

３．2023年７月27日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2022年７月28日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2023年７月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2021年７月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、７月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続きについて

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成されています。各監査役の経歴・専門分野については「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は取締役会その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会等重要な会議への出席、知見に基づき意見を陳述しています。

b．監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回の定時のほか、臨時も含め年14回開催し、出席状況は各監査役とも100%でした。

・監査役会の検討事項

監査の方針・監査計画の決定

取締役の職務執行に関する監査

内部統制システムの整備・運用状況に関する監査

会計監査人の監査の方法および相当性に関する監査

c．監査の連携状況

監査役監査、内部監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるため、意見交換の機会を確保し、情報共有および意思疎通を図り相互連携をしております。これらの監査と内部統制部門は、必要に応じて意見交換及び情報共有の機会を確保し、不正及び誤謬の発生の防止又は発見に努めております。

②　内部監査の状況

専任の担当者２名からなる社長直轄の内部監査室を組織し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査の結果は社長に報告されるとともに、常勤監査役にも報告されております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価は、取締役会へ報告されております。監査役監査及び会計監査とは、意見交換の機会を確保し、情報共有および意思疎通を図り相互連携しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

19年間

c．業務を執行した公認会計士

京嶋　清兵衛

片山　行央

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他25名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、上記選定方針に加え、当社と上場連結子会社の監査の一元化により、横断的且つ効率的な監査遂行が見込めることから適任と判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し評価を行っております。この評価については、監査役会において報告がなされており、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の当社監査に係る追加報酬1,000千円及び連結子会社監査に係る追加報酬2,000千円を会計監査人に支払っております。

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、役員報酬制度構築に関する助言業務であり、連結子会社の非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に係る助言・指導業務等の費用であります。また、当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、役員報酬制度構築に関する助言業務の費用であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に税務コンプライアンス業務として7,900千円、デロイトフィリピンに監査業務として1,494千円支払っております。

（当連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に税務コンプライアンス業務として11,284千円、デロイトフィリピンに監査業務として1,643千円支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。
　監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下の通りであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画の重要性を踏まえ、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であり、また、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになるとの認識のもと、インセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定するものとしております。

なお、当社の取締役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内、監査役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当事業年度においては、2022年７月28日開催の取締役会及び監査役会で個別の固定報酬が決議されました。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、適宜指名報酬委員会に諮問しつつ当社取締役会であらかじめ設定する評価期間・業績評価指標の達成度に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を年230,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。また、業績評価指標は、中期経営計画と整合するよう設定するものとし、指名報酬委員会の答申を踏まえ設定・見直し等を行うこととしております。

また、業績連動型譲渡制限付株式以外の非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、適宜指名報酬委員会に諮問しつつ当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を年23,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合について、指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定することとしております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

②　役職区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの