【第１四半期連結累計期間】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社シンフォーの全株式を取得したため、及びバルテス分割準備株式会社を新規設立したため、当該２社を連結の範囲に含めております。

（重要な後発事象）

（当社子会社の取締役及び従業員に対する募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2023年７月24日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、2023年８月９日に当該新株予約権の発行をいたしました。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

イ　銘柄　バルテス株式会社　第４回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

（１）発行数

　665個（新株予約権１個につき100株）

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式66,500株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

　本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。

（３）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金3,750円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権の行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年８月９日から2026年８月22日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、2024年１月期、2025年1月期及び2026年1月期の３事業年度の株式会社シンフォー（以下、「対象子会社」）の売上高の平均値が、次の(a)～(d)の各号に掲げる条件を満たしている場合、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

(a)　3か年の売上高平均値が450百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の１

(b)　3か年の売上高平均値が500百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の２

(c)　3か年の売上高平均値が550百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の３

(d)　3か年の売上高平均値が600百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の４

　なお、上記の売上高の判定においては、対象子会社の決算後の監査済み損益計算書を参照するものとし、決算期の変更があった場合も決算後に同期間で集計を行うものとする。その他会計基準等の変更等によって参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社子会社取締役　１名　413個（41,300株）

当社子会社従業員　２名　252個（25,200株）

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

株式会社シンフォー　　　　　　　　発行会社の完全子会社

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2023年７月24日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関し、以下のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

　株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

　2023年９月30日（土）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には 2023年９月29日（金））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割致します。

（２）分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数 7,150,000 株

　分割により増加する株式数 14,300,000 株

　株式分割後の発行済株式総数 21,450,000 株

　株式分割後の発行可能株式総数 85,800,000 株

（３）分割の日程

　① 基準日公告日　2023 年９月14日（木）

　② 基準日 　2023年９月30日（土）

　③ 効力発生日 　2023年10月１日（日）

（４）その他

　資本金の額の変更

　株式分割に際しまして当社の資本金の額の変更はありません。

３．定款の一部変更

（１）定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年10月１日（日）をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更するものと致します。

（２）定款変更の内容

（下線は変更箇所を示しております。）

（３）定款変更の日程

効力発生日 2023年10月１日(日)

４．新株予約権（ストックオプション）の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、新株予約権（ストックオプション）の１株当たりの行使価額を2023年10月１日以降、以下のとおり調整いたします。

５．１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。