②　【発行済株式】

（注）１．2023年７月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,100株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②　【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

※　新株予約権の発行時（2023年５月29日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式892,800株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、第(2)乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定に従って行使価額（「２．新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、(ⅲ)及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、926円とする。なお、行使価額は(3)①乃至④に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 行使価額の調整

①　行使価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、本号(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(ⅱ)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（②(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ⅲ)イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　「特別配当」とは、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

②(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

(ⅲ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本号①(ⅱ)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

③　本号①(ⅰ)及び①(ⅲ)の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

④　本号①(ⅱ)及び①(ⅲ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本号①乃至④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2023年５月30日から2028年５月29日（但し、「５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」(1)記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり775円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当先との間で2023年５月12日付で締結した本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意した。なお、本新株予約権を割当先に割り当てた日は2023年５月29日であります。

(1) 割当先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

(2) 割当先は、本新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。但し、割当先が本新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該行使により取得することとなる当社の普通株式の数と当該行使の時点までに割当先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該行使の時点までに割当先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当先は、当該行使を行うことができます。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当先の本新株予約権を行使することに合意した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。）

※　新株予約権付社債の発行時（2023年５月29日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、926円とする。なお、転換価額は(3)①乃至⑤に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 転換価額の調整

①　転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本号③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②　特別配当による転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)イに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)イ「特別配当」とは、2028年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には調整後転換価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号①(ⅱ)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④　本号①(ⅰ)及び②(ⅰ)の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤　本号①(ⅱ)及び②(ⅱ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　本号①乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2023年５月30日から2028年５月25日（「６．償還の方法」(2)②に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、「２．新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、「６．償還の方法」(2)②(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「３．新株予約権の行使期間」に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、「３．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。

(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

(10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

６．償還の方法

(1) 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は、(2)②に定める金額による。

(2) 社債の償還の方法及び期限

①　本社債は、2028年５月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

②　繰上償還事由

(ⅰ)組織再編行為による繰上償還

イ　組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

(a）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（「２．新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(b）(a）以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、②(ⅱ)、③(ⅵ)及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

(a）組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

(b）承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

ホ　当社は、本号(ⅰ)イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

(ⅱ)公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　本号(ⅰ)及び(ⅱ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(ⅰ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(ⅱ)に基づく通知が行われた場合には、本号(ⅱ)の手続が適用される。

(ⅲ)スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

(ⅳ)支配権変動事由による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

(ⅴ)社債権者の選択による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、2027年５月29日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。

(ⅵ)上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

③　本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 買入消却

①　当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

②　当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

③　「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

７．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当先との間で2023年５月12日付で締結した本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意した。なお、本転換社債型新株予約権を割当先に割り当てた日は2023年５月29日であります。

(1) 割当先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

(2) 割当先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。但し、割当先が本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該転換により取得することとなる当社の普通株式の数と当該転換の時点までに割当先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該転換の時点までに割当先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本転換社債型新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当先は、当該転換を行うことができます。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。

(5) 【大株主の状況】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。