（１）【四半期連結貸借対照表】

【第１四半期連結累計期間】

【第１四半期連結累計期間】

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位:千円）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位:千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社マイクロアド（東証グロース、証券コード9553、以下「マイクロアド」）との間で、同日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」）を締結し、同社を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下（「本第三者割当」という。）を行う事について決議しました。

Ⅰ．本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の目的及び理由

マイクロアドは、インターネット広告市場において、データプラットフォームサービスと、媒体社（以下メディア）と海外向けに広告運用のコンサルティングサービスを提供する、データプラットフォーム事業を展開しております。様々な業界・業種に特化した多様なデータを保有し、それらを活用し、企業のマーケティング活動を支援することに強みを持ち、インターネット広告市場の拡大に貢献してまいりました。

一方、ログリーはネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」を軸に、広告主（代理店を含む）の広告効果最大化やメディアの満足度向上に強みを持ち、インターネット広告市場の拡大に貢献してまいりました。

また、両社は台湾において、マイクロアドの子会社である MicroAd Taiwan, Ltd との間で2022年3月に合弁企業を設立し、ログリーが LOGLY lift を OEM 提供することで、共同してアジア向け事業を推進してまいりました。

このたびの資本業務提携は、両社が今まで培ってきたプラットフォーム型のソリューション提供の実績と両社がそれぞれ強みとするコアバリューを融合させる事で、顧客に対して広告効果の最大化と満足度向上を促進し、両社の企業価値の更なる向上を目的としております。

２．本資本業務提携の内容

(1)業務提携の内容

下記業務提携を 2023 年 7 月 27 日より開始いたします

① LOGLY lift 関連ビジネスにおける案件創出、営業力強化

② データプラットフォーム関連ビジネスにおける事業開発、サービス展開

③ マイクロアドの子会社（MicroAd Taiwan, Ltd.）との合弁会社（奇碁數位股份有限公司 (Tiki Digital,Ltd.)）における広告サービス事業拡大

(2)資本提携の内容

両社は本契約を積極的に推進するために、マイクロアドが当社発行済株式総数に対して保有割合を10%程度とすべく第三者割当による自己株式の処分を行います。また、併せて当社取締役CFO岸本雅久が所有する当社普通株式234,940株（発行株式総数に対する所有割合6.2%）を2023年8月16日に譲渡します。

2023 年７月27日付で、当社の取締役CFOである岸本雅久は株式会社マイクロアドとの間で、岸本氏の保有する当社普通株式の一部である 234,940 株を、株式会社マイクロアドへ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり当社株式の売出し（以下、「本売出し」といいます。）を行います。

なお、本売出しが実行された場合、株式会社マイクロアドが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当により取得する145,360株と合計して380,300 株（議決権数3,803個）となり、当社の発行済株式総数 3,803,000株の10.00％（議決権比率10.01％）にあたり、当社の主要株主に該当する見込みであります。

本売出しの概要

（注）売出価格については、本第三者割当の発行価格と同額になり、当事者間の協議において決定されております

３．業務提携の相手先の概要

（注）処分予定先であるマイクロアドは東京証券取引所市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日2022年12月26日）に記載している「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力に対する体制として、利益供与を行わない事及び不当な要求に対して毅然とした態度で対応することとともに、外部の専門機関や警察と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、社内への注意喚起を図る旨を表明しており、同社グループ及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

４．日程

５．今後の見通し

当期業績予想への影響は軽微であると考えますが、処分予定先との関係がより一層強化されることにより、中長期的な競争力の強化、事業の発展につながるものと期待しております。

Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

業務提携の合意を背景に、両者が中長期に渡って戦略的な提携を進めるためには、さらなる資本関係の強化が必要との判断に至り、両社は、当社がマイクロアドに対して本第三者割当を行う事に合意し、本日を提携開始日として、業務提携を含む資本業務提携契約を新たに締結しました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1)調達する資金の額

(注)発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成等となります。

(2)調達する資金の具体的な用途

短期借入金（サーバー費等の運転資金用途）返済（2023年9月末予定）のための資金に一括して充当する予定です。それにより支出不要となった利息に該当する資金は、事業拡大のために使用いたします。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

本第三者割当により調達する資金を、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当により調達する資金の使途については合理性があるものと判断しています。

５．処分条件等の合理性

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

払込金額については、処分予定先との協議の結果、733円といたしました。当該金額は、近時の当社株式の動向、本自己株式取得方針に伴う市場の需給状況その他の諸般の事情を踏まえ、短期的な上下変動を平均化する期間を設けるため、取締役会決議の前営業日(2023年７月26日)から過去90日間の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値を参考に、処分予定先との協議の結果、決定しております。

かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2023年7月26日の株式会社東京証券取引所 (以下「東京証券取引所」という。) における当社普通株式の終値である706円に対して3.8% (小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。) のプレミアム、直前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値687円 (円未満切捨。本項において以下同じです。) に対して6.7%のプレミアム、直前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値811円に対して9.6%のディスカウントとなっており、いずれの期間においても、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。

上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員会からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

今回の処分数量145,360株は、当社発行済株式総数（3,803,000株）に対し3.82％（2023年3月31日時点の総議決権数36,549個に対する割合は3.98％）であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると考えております。また、割当先との関係強化を図ることとなり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。従いまして、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等

(1)処分予定先の概要

前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要」の「３．本資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。

(2)処分予定先を選定した理由

前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。

(3)処分予定先の保有方針

当社は、処分予定先であるマイクロアドが、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、処分予定先であるマイクロアドから、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(4)処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、割当予定先であるマイクロアドの払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるマイクロアドが2023年5月15日に関東財務局長宛に提出している四半期報告書事業年度第17期第2四半期（自 2023年1月1日 至 2023年3月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、マイクロアドにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。

７．処分後の大株主及び議決権比率

（注）１．議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合（小数点以下第３位を四捨五入）を記載しております。

２.処分後の大株主及び議決権比率については、2023年3月31日現在の株主名簿を基準として本自己株式の処分 による増減株式数を考慮したものであります。

３.処分後の大株主及び議決権比率については、2023年8月16日に売り出すログリーの取締役CFOの岸本雅久の所有するログリー普通株式234,940株を考慮しております。

８．今後の見通し

前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要」の「５．今後の見通し」をご参照ください。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

本件第三者割当は、①希釈化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

１０．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

(1)最近3年間の業績（単位：千円）

(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2023年3月31日現在)

(3)最近の株価の状況

①最近3年間の状況

②最近6か月間の状況

（注）2023年7月については、2023年7月26日までの状況を示しています。

③処分決議日前営業日における株価

(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

該当事項はありません。

１１．処分要綱

２【その他】

該当事項はありません。