種類

第１四半期会計期間末

現在発行数 (株)

(2023年６月30日)

提出日現在発行数 (株)

(2023年8月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

260,324,529

260,324,529

Ａ種優先株式

175,000,000

175,000,000

非上場

計

435,324,529

435,324,529

－

－

第２章の２　　Ａ 種 優 先 株 式

（剰余金の配当）

第11条の２

（優先分配金）

本会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

（優先配当金の額）

２ Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。

＜算式＞

 　Ａ種優先配当金＝400円×3.0％

（累積条項）

３ 本会社は、ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）

については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

（非参加条項）

４ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

（残余財産の分配）

第11条の３

（優先分配金）

本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を第11条の２第２項の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

（非参加条項）

２ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前項に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

（議決権）

第11条の４

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（現金対価の取得請求権（償還請求権））

第11条の５

（償還請求権の内容）

Ａ種優先株主は、2021年７月１日以降、いつでも、本会社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、本会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、第２項に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

（償還価額）

２ Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、下記(a)または(b)のいずれか高い方の金額とする。

(a) 償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また上記の期間中に第11条の７第３項に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は第11条の７第３項に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）に下記に定める基準株式数を乗じた金額

本(a)において、「基準株式数」とは、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を第11条の７第２項および第３項に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。

なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、東京証券取引所によりＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(b) 400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額

なお、本項においては、第11条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

（償還請求受付場所）

３ 三菱UFJ信託銀行株式会社

　　証券代行部

（償還請求の効力発生）

４ 償還請求の効力は、償還請求に要する書類が第３項に記載する償還請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（現金対価の取得条項（強制償還条項））

第11条の６

（強制償還の内容）

本会社は、2021年７月１日以降、本会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、本会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２項に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

（強制償還価額）

２ Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、下記 (a)または(b)のいずれか高い方の金額とする。

(a) 強制償還日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また上記の期間中に第11条の７第３項に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は第11条の７第３項に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）に下記に定める基準株式数を乗じた金額本(a)において、「基準株式数」とは、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を第11条の７第２項および第３項に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。

(b) 400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額

なお、本項においては、第11条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

（普通株式を対価とする取得請求権（転換権））

第11条の７

（転換権の内容）

Ａ種優先株主は、2019年７月１日以降いつでも、本会社に対し、第４項に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４項に定める数の普通株式を交付するものとする。ただし、Ａ種優先株主は、転換請求に伴い普通株式を取得することに関して必要となる国内外の競争法に基づく手続が適法かつ有効に完了している（待機期間が必要な手続については、当該待機期間が満了していることを含む。）ことを転換請求の条件とする。なお、第６項に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。

（当初転換価額）

２ 当初転換価額は、100円とする。

（転換価額の調整）

３

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割または株式無償割当をする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当前発行済普通株式数（ただし、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当後発行済普通株式数（ただし、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　　調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

　　調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当の場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

④　本会社に取得をさせることによりまたは本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当の場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当の場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することによりまたは本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当の場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当の場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（ただし、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値とする。

(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

（取得と引換えに交付すべき普通株式数）

４

なお、本項においては、第11条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

（転換請求受付場所）

５ 三菱UFJ信託銀行株式会社

 証券代行部

（転換請求の効力発生）

６ 転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５項に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（譲渡制限）

第11条の８

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、本会社の取締役会の承認を受けなければならない。

（株式の併合または分割および株式無償割当）

第11条の９

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当を行わない。

2023年６月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

A種優先株式

175,000,000

－

（１）株式の総数等に記載のとおり

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

448,400

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

259,782,600

2,597,826

－

単元未満株式

普通株式

93,529

－

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

435,324,529

－

－

総株主の議決権

－

2,597,826

－