(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当社グループは、第１四半期連結会計期間において、株式会社ポテンシャルを設立し子会社化したことにより、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

当第２四半期連結会計期間において、株式会社Ｄｒ．健康経営及び株式会社アルトワイズの全株式を取得し連結子会社化したことにより、当第２四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を設立し子会社化したことにより、当第２四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)

従来、連結子会社のうち決算日が10月31日であった株式会社プロジェクトHRソリューションズについて、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりました。同社が決算日を12月31日に変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間は2022年11月１日から2022年12月31日までの２か月分の損益について利益剰余金で調整し連結しております。また、現金及び現金同等物の増減については、連結キャッシュ・フロー計算書の連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額として表示しております。この決算期変更に伴い、当第２四半期連結累計期間においては、2023年１月１日から2023年６月30日までの６か月間を連結しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。なお、株式会社プロジェクトパートナーズは2023年７月１日付で吸収合併したため、株式会社アルトワイズは６月が決算期末のため、いずれも年度決算と同様の方法により計算しております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

１. 株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

(1)企業結合の概要

① 非取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社Ｄｒ．健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。

本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Ｄｒ．健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。

③ 企業結合日

2023年４月３日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社Ｄｒ．健康経営

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年６月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,667千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

461,887千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

２. 株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

(1)企業結合の概要

① 非取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）と同じく、SES事業を展開しております。

本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。

③ 企業結合日

2023年４月３日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社アルトワイズ

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年６月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　16,391千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

174,396千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「「注記事項」（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。

(1）取引の概要

①　合併の目的

株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年７月１日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年２月21日にお知らせいたしました2024年１月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。

②　合併に係る割当ての内容

当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

③　対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模

事業の内容　デジタルトランスフォーメーション事業

事業の規模（2023年６月末時点）

④　企業結合日

2023年７月１日

⑤　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

⑥　結合後企業の名称

株式会社プロジェクトカンパニー

(2）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

(3）今後の見通し

本吸収合併は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収合併であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

(持株会社体制への移行に伴う会社分割)

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日（予定）として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。

(1）持株会社体制への移行の背景と目的

当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ、2023年４月に株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。

今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。

(2）本吸収分割の要旨

①本吸収分割の日程

（注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行います。

②　本吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）であります。

③　本吸収分割に係る割当ての内容

承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

④　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。

⑤　本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

⑦　債務履行の見込み

本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。

(3）本吸収分割の当事会社の概要

①　吸収分割会社（2022年12月31日現在）

②　吸収分割承継会社（2023年５月15日現在）

吸収分割承継会社は、設立後の事業初年度末が到来していないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績に関する情報はありません。

(4）分割する部門の概要

①　承継する部門の事業内容

デジタルトランスフォーメーション事業

②　承継する部門の経営成績（2022年12月期)

（注）株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。

③　承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022年12月31日現在）　　　　　　　　（単位：千円）

(5）本会社分割後の当社の状況（2024年１月１日現在（予定））

(6）本会社分割後の承継会社の状況（2024年１月１日現在（予定））

（注）当社及び承継会社は、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転する予定です。

(7）今後の見通し

本会社分割は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。