（注）当第２四半期会計期間末現在および提出日現在の発行済株式のうち505,600株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（381,400千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
① 【ストックオプション制度の内容】
（第５回新株予約権）
※新株予約権の発行時(2023年５月８日)における内容を記載しています。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年4月18日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金669円とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整される。
①当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（16）第1号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────────
分割・併合・無償割当ての比率
②当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
③本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の取得条項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③権利者は、2023年5月1日から2026年4月1日までの期間（以下「対象勤務期間」という。）における就業日数が、権利者の所属する当社又は子会社の対象勤務期間における所定労働日数（但し、産前産後休暇及び育児休業により就業していない日数は、左記所定労働日数から最長１年控除するものとする。）の80％以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとし、かかる条件を満たせなかった場合には、対象勤務期間の末日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。但し、就業規則の適用を受けない者については、本号は適用されないものとする。
④権利者は、当社が以下のイ及びロの金額の双方について100％以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとし、以下のいずれの条件も満たせなかった場合には、2024年12月期に関する定時株主総会日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。なお、「のれん償却前利益目標」とは、企業等の買収によって生じるのれんの償却額を除外して算出される営業利益を意味する。
イ．2023年12月期ののれん償却前利益目標：2,451,640,965円
ロ．2024年12月期ののれん償却前利益目標：2,679,401,765円
⑤本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が金585円（但し、行使価額と同様に適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑥本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「株式の発行価格」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（第６回新株予約権）
※新株予約権の発行時(2023年５月８日)における内容を記載しています。
（注）１～３ 第５回新株予約権（注）１～３に同じ。
４ 第５回新株予約権（注）５に同じ。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行 5,557,500株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 925,500株
２．上記大株主の状況欄には、当社が所有する自己株式(1,469,006株)を除いています。
３．2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
該当事項はありません。