第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年8月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

39,972,000

39,972,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

39,972,000

39,972,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

 

第2四半期会計期間

(2023年4月1日から

2023年6月30日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

18,425

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

1,842,500

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

104

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(円)

191,617,500

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

39,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

3,900,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

110

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)

428,424,200

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年4月1日~

2023年6月30日

1,842,500

39,972,000

96,969

1,427,232

96,969

1,427,232

(注)1.当社は、当第2四半期連結会計期間に、第三者割当の方法による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ96,969千円増加しております。

2.2023年1月13日付「有価証券届出書」及び2023年1月19日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて提出いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」については、2023年8月4日付「資金使途変更に関するお知らせ」及び2023年8月7日付「「資金使途の変更についてのお知らせ」の一部訂正について」で開示いたしましたように、以下のとおり変更いたしました。

(1) 変更の理由

2022年末まで世界を翻弄した新型コロナ禍も一段落し、世界はウイズコロナ、アフターコロナに向かって進み始めました。当社は半導体市場成長の著しい中国、そしてそれら半導体のデザインハウスの多い台湾方面をメイン市場と捉え、新機能の充実を目的に主力検査装置の更なる競争力アップ、営業力拡大を意図し、業績の向上を目的に2023年1月13日に公表いたしましたとおり、GFA株式会社を割当先とする第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を行うことを決議し、その資金使途として、当時特に不足していた一部半導体部材の仕入れ並びに、次世代装置の開発や技術者の増強、それに伴う大阪事業所の移転増強並びに増加運転資金としてまいりました。

それらの資金充当に関し、主な変更を行う理由に関しまして、調達資金が7千万円近く減少したこと並びに、それまで半導体市場をけん引してきたテレワーク需要などが終息に向かい、2022年秋頃から顕在化してきたPCやスマートフォン、一部情報端末機器向け需要が大幅に減速し、特にPCやスマホ関連の半導体が想定以上にダブつくこととなり、顧客の設備投資が急減速したことを背景に、今般、市場戦略の見直しを行い、一部の資金使途については、削減したためとなります。

(2) 変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は下線で示しております。)

(変更前)

具体的な使途

金額(円)

充当予定時期

装置製造に関わる半導体部材仕入れ等

130,000,000

2023年1月~2023年10月

次世代先端システム開発費、バリエーション展開

100,000,000

2023年1月~2023年12月

技術者増強(技術営業、開発、サポート)

100,000,000

2023年3月~2024年12月

製造工場移転増強

70,000,000

2024年3月~2025年12月

その他運転資金

98,114,000

2023年1月~2024年12月

(変更後)

具体的な使途

金額(円)

充当予定時期

装置製造に関わる半導体部材仕入れ等

70,000,000

2023年1月~2023年12月

次世代先端システム研究開発費 Ver.1

30,000,000

2023年1月~2023年8月

技術者増強(技術営業、開発、サポート)

70,000,000

2023年1月~2023年8月

当社100%子会社(ウインテスト武漢)への貸付(拠点移転費用、資材購入、運転資金)

120,000,000

2023年8月

その他当社運転資金

140,088,200

2023年1月~2023年8月

 

合計

430,088,200

 

(変更前)①で予定していた装置製造に関わる部材仕入れは、2023年上半期までの市場低迷が大きく響き、新規受注が低迷したため、製造部材在庫を見直し、減少させております。(変更前)②次世代先端システム開発関連は一部を前倒しし、バージョン1(※注参照)とバージョン2(※注参照)に分け、今期はバージョン1のみに集中する戦略を取り予算の縮小をします。なお、(変更前)③で計画していた開発・サポート技術者の増強に関し、変更後は、規模を縮小し、若干名を補充するにとどめ、引続き、2024年度以降の予算で行うこととしております。(変更前)④で計画していた、大阪工場の移転につきましては、調達予定資金が予定金額に届かなかったことで、今回の増資資金では移転が難しいと判断、2024年以降に再度計画することとし、延期といたしました。しかし、中国における顧客サポートの多様化への対応と、顧客要求への即応性ニーズが今後の当社事業へ重要になると判断し、当社100%子会社であるウインテスト武漢の営業・サポート拠点の移転並びに、武漢工場における新規開発装置向け部材の購入他で、当社子会社への貸付を行います。(変更前)⑤の運転資金に関しましては、想定以上の諸物価の高騰などの影響を受けて(変更後)⑤のように増加することとなりました。

 

※注 バージョン1 次世代信号発生器を完成させ、既存筐体に組込み機能をアップさせたもの

   バージョン2 次世代信号発生器並びに信号取り込み、筐体すべてが新開発品となる装置

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd.

( 常任代理人 三田証券株式会社

取締役社長 門倉 健仁 )

11th Floor, Building 1, 48# (Beigang Industrial Park), Shucheng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC

( 東京都中央区日本橋兜町3番11号 )

20,000,000

50.03

大畑 雅稔

静岡県静岡市清水区

1,538,300

3.84

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,459,700

3.65

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

460,740

1.15

FUBON SECURITIES CO., LTD. CLIENT 30

( 常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長 石川 潤 )

4/F., NO.108, SEC1, TUN HWA S.RD., TAIPEI 105, TAIWAN.

( 東京都新宿区新宿6丁目27番30号 )

392,800

0.98

UBS AG HONG KONG

( 常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長 石川 潤 )

AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND

( 東京都新宿区新宿6丁目27番30号 )

375,000

0.93

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目5番8号

316,400

0.79

松村 正人

神奈川県座間市

156,100

0.39

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

147,100

0.36

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

140,800

0.35

24,986,940

62.51

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

39,966,200

399,662

単元未満株式

普通株式

5,800

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

39,972,000

総株主の議決権

 

399,662

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

  該当事項はありません。