①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少

(5) 【所有者別状況】

2023年５月31日現在

（注）自己株式467,446株は「個人その他」に4,674単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

(注) １　上記のほか、自己株式が467,446株あります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

① 【発行済株式】

2023年５月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年５月31日現在

（注）当社は、単元未満自己株式46株を保有しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営成績に応じて株主の皆様への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当の決定機関は株主総会でありますが、中間配当の実施につきましては取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
　第25期事業年度の期末配当につきましては、2023年８月29日開催の定時株主総会において、１株当たり180円、配当金総額5,217,903,720円とさせていただきました。
　なお、次期配当につきましては、１株当たり185円を予定しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「より良いものをより安く　提供することにより　社会に奉仕する」を実現し続けていくためには、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。

そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と位置づけており、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立していくことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、重要な意思決定及び業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性については監査役会が担う監査役会設置制度を採用しております。また、社外取締役を２名選任することにより、取締役会の監督機能及び経営体制を強化し、社外監査役を２名選任することにより、公正・中立的な立場で取締役会への監督機能を強化しております。

独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監督機能の強化を図ることにより、経営の健全性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることができると考えております。

 

イ．取締役会

取締役会は代表取締役社長 玉木伸弥を議長とし、代表取締役会長 玉木康裕、取締役副社長 北林謙一、専務取締役 直井浩司、取締役 加賀山健次、取締役 小島俊哉、取締役 柴田秀稔、取締役 竹下俊一、社外取締役 金重凱之、社外取締役 近本晃喜の10名で構成されております。取締役会は監査役出席のもと原則として月１回定例で開催し、取締役10名の審議により審議事項を各取締役から説明し決議する体制をとっております。また、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。

 

 

＜当事業年度における活動状況＞

役職名	氏名	出席状況（出席率）
代表取締役社長	玉木　伸弥	16回／16回（100％）
代表取締役会長	玉木　康裕	16回／16回（100％）
取締役副社長	北林　謙一	16回／16回（100％）
専務取締役	直井　浩司	16回／16回（100％）
取締役	加賀山　健次	16回／16回（100％）
取締役	小島　俊哉	12回／12回（100％） (注)１
取締役	柴田　秀稔	12回／12回（100％） (注)１
取締役	竹下　俊一	16回／16回（100％）
社外取締役	金重　凱之	15回／16回（93％）
社外取締役	近本　晃喜	15回／16回（93％）
常勤監査役	玉木　克弥	16回／16回（100％）
社外監査役	幣原　廣	15回／16回（93％）
社外監査役	鴛海　量明	15回／16回（93％）
取締役	小暮　雄一郎	13回／15回（81％）  (注)２

 

(注)１．小島　俊哉氏、柴田　秀稔氏の出席状況につきましては、2022年８月25日の就任後に開催された

　　　　取締役会のみを対象としております。

　　２．小暮　雄一郎氏は、2023年４月30日付にて、取締役を辞任いたしました。

 

取締役会における主な検討事項は、取締役会規程に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等としております。

具体的には株主総会に関する事項、決算承認に関する事項、経営計画に関する事項、重要人事に関する事項、重要な組織の設置・変更及び廃止に関する事項、ファイナンスに関する事項、重要な資産・商品土地・建物の購入及び売却に関する事項、株主還元（自己株式取得・配当）に関する事項等であります。

 

ロ．監査役会

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役 玉木克弥を議長とし、社外監査役 幣原廣、社外監査役 鴛海量明の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針、取締役会議題の事前検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの職業的専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

 

当事業年度における活動状況については、後記「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。

 

ハ．常務会

常務会は代表取締役社長 玉木伸弥を議長とし、代表取締役会長 玉木康裕、取締役副社長 北林謙一、専務取締役 直井浩司、取締役 加賀山健次、取締役 小島俊哉、取締役 柴田秀稔、常勤監査役 玉木克弥の８名で構成されております。取締役会の専決事項を除く、会社経営の基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要な事項について必要な決議を行う機関として常務会を原則として月１回以上定期的に開催しております。

 

 

（当社のコーポレート・ガバナンス体制）

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に関する基本方針」等の関連諸規程を定め、以下のとおり内部統制システムの構築と運用を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)当社は、「企業行動憲章」「役職員行動規範」を制定し、全役職員の業務遂行にかかる法令遵守体制を構築し、企業倫理の確立を図る。

(２)当社は、業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持は各取締役が自らの職務分掌の範囲内で責任を負い、コンプライアンス担当役員は、体制の構築、推進を管理するものとする。また、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス小委員会を設置し、全社的なコンプライアンスプログラムを推進する体制とする。

(３)代表取締役社長の直下に設置された内部監査室は、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場で、定期的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、改善が必要な事例については、その解決のために助言・指導・是正勧告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」など関連諸規程の定めに従って適切に作成、保存を行い、取締役及び監査役が必要に応じ適宜これらを閲覧し得る体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進する。また、担当取締役はグループ各社の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)取締役の職務の執行が効率的に行われる体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制とする。また、取締役会の専決事項を除く、会社経営の基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要な事項について必要な決議を行う機関として常務会を原則として月１回以上定期的に開催し、機動的な意思決定の体制を確保する。但し、付議事項がない場合は、この限りでない。

(２)執行役員制度により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行う。

(３)取締役会の決定に基づく業務執行について、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」など関連諸規程を定め、権限と責任を明確化する。

５．当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１)当社は、子会社を管理する担当部署を設置するとともに、子会社の自主責任を前提とした経営を当社グループ各社における協力の推進を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を制定する。

(２)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項について子会社から事前報告を受ける。また、新規事業については事業審査会を開催し事業実施の可否、進捗状況の確認、計画見直し等を行う。

(３)当社は、コンプライアンス小委員会を設置し当社グループ全体を対象として活動する。また、当社は内部通報窓口を設置し子会社にも開放し周知することで、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。

６．監査役の職務を補佐すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び

    当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１)監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、また、使用人の任命、異動、人事評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重し行うものとする。

(２)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長の指揮命令を受けない。

７．取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役等に報告をするための体制

取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役、使用人等は、監査役会及び監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

８．監査役等に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する

    ための体制

当社は、当社の監査役会及び監査役並びに当社グループ各社の監査役へ報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ役職員に周知徹底する。

９．監査費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

(１)当社は、監査役の職務の執行について必要な監査費用等を支弁するため、各年度計画策定時に一定額の予算を設定する。

(２)監査役は、職務上必要が生じた場合には、当社に予算額を提示したうえで、法律・会計等の専門家を活用できるものとし、その費用は当社が負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(１)取締役が決裁した社内稟議書を総務部が定期的に常勤監査役へ提出することにより監査役が日常業務執行状況を閲覧し必要に応じ取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとる。

(２)内部監査部門は、定期的に各部門に対して内部監査を実施するとともに監査役及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行に努める。

11．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設けて金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った内部統制システムの整備及び運用を進め、企業集団としての財務報告の適正性を確保すべく体制の強化を図る。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第427条第１項の最低責任限度額としております。

また、当社と会計監査人監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、社外監査役２名を含む監査役３名で監査役会を構成しております。監査役は、監査の方針及び業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの営業報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社からの営業の報告を求めております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しております。

監査役会のサポート体制として、内部監査室（有価証券報告書提出日現在13名）所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できるものとしております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社の代表取締役直轄で本部組織に設置しております内部監査室(人員13名)では、年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、代表取締役するとともに取締役会並びに監査役会に対しても報告しております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と随時情報交換しており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

岡　　賢治

伊藤　宏美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、公認会計士試験合格者４名、その他２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、適切な監査体制、独立性及び専門性を有していることや、当社の 事業内容に対する理解に基づき監査を行う体制を有していることなどを総合的に勘案した上で決定することとしており、監査法人Ａ＆Ａパートナーズについては、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、 法令等の遵守状況に問題のないこと、当社及び他社における監査実績が認められること等から、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める監査役全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、監査法人について評価を行っておりますが、その際は次の観点から評価しております。

・会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

・会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告及び四半期決算におけるレビューを含めた日常の監査等の実施状況について精査しております。

監査役会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として再任するにあたり、同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、取締役会へ報告しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。

具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会は代表取締役社長玉木伸弥及び代表取締役会長玉木康裕の２名に上記方針に基づいて各取締役の報酬額の決定を委任し、取締役会から一任を受けた代表取締役社長玉木伸弥及び代表取締役会長玉木康裕の２名は、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し決定しております。

報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長玉木伸弥及び代表取締役会長玉木康裕が最も適しているからであります。

上記方針に基づき決定した報酬額を、毎月金銭で支給しております。

報酬の種類については、固定報酬（月額）のみとし、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプション等の非金銭報酬はございません。

なお、本件に関連して、2021年５月期内の取締役会で「取締役報酬決定方針」を決議しております。

監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬額の範囲内で監査役会議長の常勤監査役に一任しております。

取締役の報酬等の限度額は、2021年８月26日の株主総会において、取締役９名、監査役３名に対して取締役　年総額2,000百万円、監査役　年総額100百万円と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりませんが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　　内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。

なお、議決権行使にあたっては議案が当社または投資先企業の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに配当利回りや当社との関係性（取引関係及び保有目的、地域貢献等）等を総合的に勘案し、全ての銘柄において検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

 ２ 当該銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全て記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。