第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2019年３月29日付で自己株式3,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は166,596千株となっています。
２ 2020年３月31日付で自己株式4,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は162,596千株となっています。
３ 2021年３月２日付で自己株式3,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は159,596千株となっています。
４ 2022年３月31日付で自己株式8,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は151,596千株となっています。
５ 2023年３月31日付で自己株式3,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は148,596千株となっています。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式6,960,038株は「個人その他」に69,600単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれています。なお、自己株式数には株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式121千株は含まれていません。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注)１ 上記のほか、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス名義の自己株式6,960千株（発行済株式総数の4.68％）があります。
２ 発行済株式総数から除く自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式121千株は含まれていません。
３ 2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド及びシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
４ 2020年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、銀行等保有株式取得機構が2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
５ 2023年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式が121千株含まれています。
また、「議決権の数」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が10個、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が1,210個含まれています。
２ 上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式38株を含んでいます。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
（注）株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式121千株は、上記自己株式に含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2022年６月29日開催の第６期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下、本項において同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として、株式給付信託（以下、「本制度」）を導入しています。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」）が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」と総称）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
ア 当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
イ 当社は、アの株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
ウ 本信託は、イで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
エ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
オ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
カ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
② 対象者に給付させる予定の株式の総数
上限121,000株（2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。
２ 株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式121千株は、上記自己株式に含まれていません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当社は、銀行持株会社の公共性と経営の健全性維持の観点から、適正な内部留保の充実による財務体質の強化と株主の皆さまへの安定的な配当の継続実施を基本方針とし、具体的には、１株につき年間25円の安定配当をベースに、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向30％程度を当面の目安とし、その時々の経済情勢や財務状況、業績見通し等も勘案しつつ、各期の還元内容を決定することとしています。
この方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり27円50銭とし、中間配当金17円50銭と合わせて45円となります。
また、2024年３月期より、株主の皆さまへの利益還元の更なる強化を図るため、株主還元方針を変更し、総還元
性向の目安を親会社株主に帰属する当期純利益の「30％程度」から「40％程度」に引き上げました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」及び「円滑な業務執行」に努めています。
持株会社である当社を監査等委員会設置会社とし、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築しています。また、当社が経営監督に特化し、グループ各社が事業執行に専念することにより、グループ経営管理の高度化を図っています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア 会社の機関の内容
当社の企業統治の体制における主な経営管理組織は以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、取締役９名（うち監査等委員である取締役４名、有価証券報告書提出日現在)で構成され、当社グループの経営に関する重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
当社は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、取締役会員数の３分の１以上となる３名（有価証券報告書提出日現在）の独立社外取締役を選任しています。
また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、取締役会の活性化を図っています。
加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は、原則月１回開催しています。当連結会計年度は、合計13回開催しました。
当連結会計年度において、取締役会は主に中期経営計画、年度方針、内部統制システムの運用状況、資本政策（株主還元方針、自己株式取得等）、業務執行状況等について検討しました。
［取締役会の構成員］
（注）１ 取締役 入江浩幸氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会で選任されました。
２ 取締役監査等委員 宮本佐知子氏は、2022年６月29日の取締役就任後に開催された取締役会（全10回）への
出席状況を記載しています。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、当委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。
また、当委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任、報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。
当委員会は、原則３ヵ月に１回以上開催しています。
［監査等委員会の構成員］
当連結会計年度における監査等委員会の活動状況は、「（３）監査の状況 ①監査等委員会による監査の状況」に記載しています。
（指名・報酬諮問委員会）
指名・報酬諮問委員会は、取締役４名（うち社外取締役２名）及び社外有識者１名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、社外取締役等が過半数を占めており独立性を確保しています。当委員会は、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する客観性・適時性・透明性の確保、役員報酬に関する客観性・透明性の確保、計画的な後継者育成などを目的として設置しています。
当委員会は、年１回以上開催しています。当連結会計年度は、１回開催しました。
当連結会計年度において、当委員会は代表取締役及び役付取締役の選解任、取締役の報酬体系及び報酬額、取締役の後継者候補について検討しました。
［指名・報酬諮問委員会の構成員］
（経営会議）
経営会議は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役２名及び執行役員９名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、経営会議には、常勤の監査等委員１名が出席し、適切な助言を行っています。
経営会議は、必要がある場合に随時開催しています。
（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役２名及び執行役員９名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、グループのサステナビリティに係る対応方針及び重要事項の協議、取組状況の把握・助言等を行っています。
サステナビリティ委員会は、原則６か月に１回開催しています。
（グループ金融犯罪対策委員会）
グループ金融犯罪対策委員会は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役２名及び執行役員９名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、グループ全体のマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策（以下「ＡＭＬ/ＣＦＴ」という。）の方針の協議、グループ各社のＡＭＬ/ＣＦＴの取組状況の把握・助言等を行っています。
グループ金融犯罪対策委員会は、原則６ヶ月に１回開催しています。
[経営会議・サステナビリティ委員会・グループ金融犯罪対策委員会の構成員]
〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕
イ 当該体制を採用する理由
ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築するため、監査等委員会設置会社を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システムの整備の状況
（内部統制システムに係る基本方針）
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備および実効性向上に努めています。
a. 監査等委員会の職務の執行のため必要な体制
ⅰ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・ 監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員(以下「監査等委員」という。)を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。
ⅱ ⅰの使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査等委員会室に所属する職員の人事異動および考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。
ⅲ 監査等委員会のⅰの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。
ⅳ 監査等委員会への報告に関する体制
・ 監査等委員以外の取締役および使用人は、当社の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。
・ 職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の職員または子会社の役職員もしくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。
ⅴ ⅳの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。
ⅵ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について当社に対して費用等の請求をしたときは、当社は、会社法第399条の２第４項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。
ⅶ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。
・ 代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。
b.当社および子会社(総称して以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するために必要な体制
ⅰ 当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当社グループの基本方針および管理態勢を「コンプライアンスの基本方針」として定めるとともに、当社グループの役職員の行動指針を「コンプライアンス遵守基準」として制定する。
・ 当社グループの法令等遵守態勢を統括する部署を設置し、当社グループにおける役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制を整備する。
・ 当社グループの職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部署の上司を介さず、直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置する。
・ 財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社グループの体制を整備する。
・ "顧客の保護および利便の向上"、"反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除"、"マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止"等について、「コンプライアンス遵守基準」に基づき、適切に取り組む。
・ 監査部は、法令等遵守状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理および保管、保存期限および廃棄ルール等を定めた「文書規程」に基づき、適正な保存および管理を行う。
また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
ⅲ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、本方針に基づき、当社が抱えるリスクを適切に管理する体制を整備する。
・ リスク管理を確保する体制として、当社グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。
・ 「業務継続規程」を定め、危機発生時において速やかに当社グループの業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備する。
・ 監査部は、リスク管理状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。
ⅳ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営および付議事項等を定めた「取締役会規程(および同付議基準)」および「経営会議規程」を制定する。
・ 当社の指揮・命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌および職務権限に関する諸規程を制定する。
・ 当社グループの経営が効率的かつ適切に行われることを確保するため、「グループ経営管理規程」を制定する。
ⅴ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
・ 当社は当社グループの経営管理を統括する部署、当社グループの法令等遵守態勢およびリスク管理態勢を統括する部署を設置し、子会社の意思決定および業務執行に関し、当社に対し協議または報告を行うことを「グループ会社運営マニュアル」に定める。
（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
a. 監査等委員会の職務の執行のため必要な体制に関する運用状況
・ 当社は、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員を置くとともに、監査等委員会直属の組織である監査等委員会室に専任の職員を配置しています。
・ 当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を経営会議や当社グループの中核企業である西日本シティ銀行の重要な会議等へ招集するとともに、監査等委員の求めに応じ役職員は適宜情報提供を行っています。
b. コンプライアンス体制に関する運用状況
・ グループ会社は、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに策定しています。当社はその実施状況をモニタリングし、必要に応じ改善指導を行うとともに、経営会議および取締役会に定期的に報告しています。
・ 当社は、当社グループの職員が直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置しています。また、外部の法律事務所にも内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効性向上を図っています。
・ 当社は、「反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除」に関する対応方針を「反社会的勢力に対する基本方針」として、実務的な取扱いを「反社会的勢力等対応要領」として定め、当社グループの役職員への周知を図っています。
・ 当社は、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止」について、当社グループの統括部署として「グループ金融犯罪対策室」を設置するとともに、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止対策に関する取組みおよび管理態勢に係る方針を「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」として定め、当社グループの役職員への周知を図っています。
c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制に関する運用状況
・ 当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、実務的な取扱いを「文書規程」として定め、役職員への周知を図っています。
d. リスク管理体制に関する運用状況
・ 当社は、リスク管理に関する基本的考え方を定めた「リスク管理の基本方針」に基づき、当社グループのリスクの特定・評価を行い、経営会議および取締役会に定期的に報告しています。また、問題点等が認識された場合は、関係部署で連携して速やかに対応策を講じるほか、これら管理の状況を経営会議および取締役会へ適宜報告しています。
e. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する運用状況
・ 当社は、「取締役会規程（および同付議基準）」および「経営会議規程」を定め、それぞれの規程および付議基準に基づき、効率的な会議運営を行っています。
・ 当社は、グループ会社の経営管理に関する基本的事項を「グループ経営管理規程」として定め、グループ会社の統括的な管理および指導を行い、効率的なグループ経営を行っています。
f. 当社グループの経営管理体制に関する運用状況
・ 当社は、「グループ経営管理規程」等に基づき、グループ会社の業務運営を継続的に管理・指導するとともに、グループ会社の業務執行状況について当社の経営会議および取締役会に定期的に報告しています。
・ グループ会社は、「グループ会社運営マニュアル」に基づき、業務執行、法令等遵守およびリスク管理に関する重要事項について、当社へ適宜協議または報告しています。
イ 責任限定契約
当社は、取締役監査等委員４名との間で責任限定契約を締結しています。
ウ 補償契約
該当事項はありません。
エ 役員等賠償責任保険契約
当社は保険会社との間で当社及び子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。
当該保険契約では被保険者がその職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金又は争訟費用）について填補されます。なお、保険料については全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為もしくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としています。
オ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めています。
カ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
キ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
また、当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めています。
ク 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 酒見俊夫氏、久保千春氏及び宮本佐知子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
３ 監査等委員である取締役 友池精孝氏及び宮本佐知子氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役 酒見俊夫氏及び久保千春氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
５ 取締役 宮本佐知子氏の戸籍上の氏名は、三木佐知子です。
６ 当社は、法令または定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりです。
(注) 伊東知子氏は、監査等委員である取締役の友池精孝氏の補欠取締役としています。
（参考）
当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の状況は次のとおりです。
② 社外役員の状況
ア 社外取締役選任の状況
当社は、監査等委員である取締役として３名の社外取締役を選任しています。社外取締役の当社グループとの関係、選任の理由は以下のとおりです。
イ 社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から、その独立性を判断しています。
例えば、当社グループとの間で以下のような関係にある者については、当該関係があることによりその独立性を阻害するおそれがないかにつき、特に慎重に検討するとともに、必要な範囲で、当社グループと当該候補者との関係を株主の皆さまに開示することとしています。
ａ．過去に当社またはその子会社の業務執行者であった者
ｂ．当社またはその子会社を主要な取引先とする者（※１）（法人である場合は当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）
ｃ．当社またはその子会社の主要な取引先（※２）（法人である場合は当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）
ｄ．過去３年以内に当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※３）を得たことがあるコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人その他の団体である場合は当該団体の業務執行者または過去に業務執行者であった者）
ｅ．当社の主要株主（※４）（法人である場合は当該法人の業務執行者）
ｆ．上記a～eの近親者
ｇ．当社またはその子会社の役職員が社外役員に就任している会社の業務執行者
ｈ．過去３年以内に当社またはその子会社から多額の寄付（※５）を受けたことがある法人その他の団体の業務執行者
（※１）「当社またはその子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度の連結売上高２％以上を当社またはその子会社から得ている取引先を指す。
（※２）「当社またはその子会社の主要な取引先」とは、当社またはその子会社が直近事業年度の連結業務粗利益の２％以上を得ている取引先を指す。
（※３）「多額の金銭その他の財産」とは、過去３年間の総額で3,000万円以上の金銭その他の財産をいう。
（※４）「主要株主」とは、発行済株式の10％以上を保有する株主を指す。
（※５）「多額の寄付」とは、過去３年間の総額で1,500万円以上の寄付をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ア 社外取締役による監督又は監査
当社の社外取締役３名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。
また、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や監査等委員会での審議等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。
イ 社外取締役による内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ａ．内部監査との連携
社外取締役は、内部監査部門である監査部から内部監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。
ｂ．監査等委員会による監査との連携
社外取締役の監査等委員に対しては、常勤の監査等委員が経常的に情報提供するほか、必要に応じて、監査等委員会の議題に対して事前に社外取締役の監査等委員から質問を受け付けるなど、監査等委員会において深度のある議論ができるような運営を行っています。
また、社外取締役の監査等委員は、監査等委員会での情報共有だけでなく、常勤の監査等委員と連携し、グループ各社の本社、支店への往査、代表取締役との面談等を通じてグループ各社の問題点などを把握しています。
ｃ．会計監査との連携
社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査計画及び監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。
ｄ．内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制部門である経営企画部、リスク管理部から内部統制の運用状況について定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の取締役１名と社外取締役３名、計４名の監査等委員で構成されています。各監査等委員の氏名、経歴等は以下のとおりです。
(注) 宮本佐知子氏は2022年６月29日の取締役就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しています。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役等から、その職務の執行状況並びに内部統制システムの構築及び運用状況等について報告を受けるとともに、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるほか、会計監査人の監査に立ち会うことなどにより、その監査の方法及び結果の相当性を検証しています。
当事業年度において、監査等委員会は主に監査の方針、重点監査（内部通報制度の整備・運用状況、グループ各社の主要施策の実施状況、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の実施状況、新型コロナウイルス感染症に関連する取組状況、システムリスク管理への取組状況）等の実施状況、会計監査人の適性・報酬、取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任・報酬等、監査報告の内容等について検討しました。検討に際しては、社外の監査等委員はそれぞれが有する幅広い見識・知見や自ら往査を行い収集した情報等に基づき審議に必要な発言を適宜行い、常勤の監査等委員は日常の監査活動を通じて収集した情報を提供しています。
② 内部監査の状況
当社は、全ての業務部門から独立した内部監査部門である監査部を設置し、人員39名（2023年３月31日現在）を配置しています。監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの法令等遵守態勢、リスク管理態勢を含む内部管理態勢の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、監査結果等を毎月、取締役会、監査等委員（会）に報告しています。
また、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は、以下のとおりです。
a．監査等委員会と監査部との連携
常勤の監査等委員は、監査部から、内部監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。
b．監査部と会計監査人との連携
監査部は、会計監査人と情報交換を行うとともに、会計監査人による改善勧告・指摘事項等がある場合、その改善状況を監査することなどにより、効率的かつ客観的な内部監査を目指しています。
c．監査等委員会と会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人から監査計画および監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。
d．内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係
監査部、監査等委員会、会計監査人はそれぞれ独立した立場で内部統制部門である経営企画部、リスク管理部に対して監査を行い、内部統制部門はそれらの監査が適切かつ効率的に実施されるように協力する関係にあります。
以上の取組みにより、当社は内部監査の実効性を確保しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
47年間
当社は、2016年に株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行および西日本信用保証株式会社が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社西日本シティ銀行の継続監査期間を含んで記載しています。
また、1976年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
小澤 裕治
石川 琢也
中園 龍也
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士５名、その他９名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
（当監査法人を選定した理由）
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当監査法人の監査品質、独立性など会計監査人に求められる諸要素について総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
当社は、会計監査人に継続してその職責を全うするうえで重要な疑義があると判断した場合その他相当な理由がある場合には、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とします。なお、付議議案の内容は、会社法第399条の２第３項の規定に基づき監査等委員会が決定します。
また、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に規定する解任事由に該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の監査品質、独立性など会計監査人に求められる諸要素について検証した結果、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、解任・不再任とする事由は認められないと評価しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
(監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に時価の算定に関する会計基準適用に関する助言及び支援業務です。
当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（EYのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く。）
(監査公認会計士等と同一ネットワーク（EYのメンバーファーム）の連結子会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYのメンバーファーム）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にFATCA/CRSに関するアドバイザリー業務、QI-FATCA業務の支援業務です。
当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYのメンバーファーム）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にFATCA/CRSに関するアドバイザリー業務です。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明を通じて、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、上記報酬等の額は会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点から相当であると認められたため、会社法第399条第１項の同意をしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）
ⅰ）当該方針の決定の方法
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。当社は委員の過半数を当社および連結子会社の社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該方針は、2022年２月に開催された同委員会を経て、2022年６月29日開催の取締役会で決定しています。
ⅱ）当該方針の内容の概要
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この方針において同じ。）の報酬等の決定について、その客観性と透明性を高めるため、委員の過半数を当社および連結子会社の社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役の報酬は、月次で支給する「確定金額報酬」と、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブの観点から支給する「株式報酬」により構成されており、その報酬等の総額は年額300百万円以内として2022年６月29日開催の株主総会で承認を得ています。
・確定金額報酬（金銭報酬）
取締役の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、取締役会の決議により役職毎に決定し、月次で支給します。
・株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、当社が定める役員株式給付規程に基づき、事業年度毎一定の時期に役職に応じて定まるポイント（１ポイント＝１株）を取締役に付与し、退任時に、当該付与ポイント数の累積数に相当する数の当社株式（任期満了による退任の場合、30%相当分については、当社株式の支給に代えて、当社株式の時価相当額の金銭）を給付する仕組みとします。確定金額報酬（金銭報酬）および株式報酬を合計した報酬等の総額のうち、株式報酬が概ね１割程度となるように設定します。
ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について多角的な検討を行い、取締役会はその答申を参酌し決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
（注）監査等委員である取締役の報酬等は、月次で支給する「確定金額報酬」のみとし、監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額８百万円以内として、2017年６月29日開催の株主総会で承認を得ています。個人別の報酬等は、監査等委員の協議により決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（注）１ 記載金額（以下の注記を含みます。）は、単位未満を切り捨てて表示しています。
２ 株式報酬（非金銭報酬等）の額は、当社が定める役員株式給付規程に基づき付与されるポイントに対する当該事業年度に係る費用を記載しています。
３ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月次で支給する「確定金額報酬」と、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブの観点から支給する「株式報酬」により構成されており、その報酬等の総額は年額300百万円以内として2022年６月29日開催の第６期定時株主総会で承認を得ています。なお、同株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額８百万円以内とし、2017年６月29日開催の第１期定時株主総会で承認を得ています。なお、同株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名です。
４ 当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年２月に開催された指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、2022年６月開催の臨時取締役会において決定しています。
（役員ごとの連結報酬等の総額等）
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の基準で区分しています。
（純投資目的である投資株式）
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式
（純投資目的以外の目的である投資株式）
純投資目的である投資株式に該当しない株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、政策保有株式について、当社グループの取引先等との関係の安定性を確保する観点から、「当社グループとの良好な取引関係や協力関係の維持・強化」「当社グループ及び発行会社の中長期的な企業価値の向上」「発行会社による地域経済への貢献」等に資すると認められる場合に限り保有する方針としています。
なお、政策保有株式については、毎年、取締役会において、上記の方針に則して保有の継続が適当であるか、リスクとリターンについて経済合理性が認められるかを総合的に検証し、改善が必要な場合には、相手先企業と対話を行います。それでもなお、改善が見られない政策保有株式についてはその縮減を検討します。
当社は子会社の経営管理を主たる業務とし、関係会社株式及び投資株式を保有しています。
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）（注）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）（注）
（注）株式の併合、分割、移転、交換、合併等で変動した銘柄は記載していません。
当社グループの経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果については、個別の取引条件を開示できないことから記載をしていませんが、保有している株式については、株主資本から得られる収益と当社グループの資本コストとの比較による定量評価と、当社グループの保有方針を基準とした項目による定性評価を行い、保有の合理性を検証しています。
（定性評価項目）
①当社グループとの良好な取引/協力関係（ⅰ：銀行取引の維持・強化、ⅱ：当社グループの商品またはサービスにおける連携） ②当社グループ及び発行会社の中長期的な企業価値向上 ③発行会社による地域経済への貢献度
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄は次のとおりです。
（特定投資株式）
（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当していないために記載を省略していることを示しています。
（みなし保有株式）
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの