① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年９月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権(2015年４月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員36名)

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生じる１個未満の端数は切り捨てる。
但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編時の取扱い

    当社が、消滅会社となる合併、分割会社となる吸収分割又は新設分割、完全子会社となる株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転完全親会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。但し、以下の方針に沿う再編対象会社の新株予約権を交付する旨が吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画で定められた場合に限るものとする。

①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③新株予約権を行使できる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

　新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の承認を要する。

５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権(2015年11月30日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員41名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第９回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員55名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第10回新株予約権(2017年９月28日取締役会決議）

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員130名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第12回新株予約権(2018年８月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員206名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第14回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員192名)

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員13名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第16回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員259名)

(注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第17回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第18回新株予約権(2019年５月31日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員１名)

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき37円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第19回新株予約権(2019年６月10日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員14名)

(注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第20回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員68名)

(注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第21回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第22回新株予約権(2020年10月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名　当社従業員13名)

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき30円で有償発行しております。

　　 ２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

　　　　 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 

              調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする 。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された売上高が以下に定める水準をすべて満たしている場合に限り、新株予約権を行使することができる。

（ⅰ）2021年６月期において売上高が9,657百万円を超過した場合

（ⅱ）2022年６月期において売上高が13,000百万円を超過した場合

　なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

      新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　　 再編対象会社の普通株式とする。

    ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

  ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

  ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧ その他新株予約権の行使の条件

    上記（注）２．に準じて決定する。

  ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の内容に準じて決定する。

  ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

割当先　LINE株式会社、Greyhound Capital Technology Ⅱ, L.P.他

発行価格     4,300円

資本組入額   2,150円

２．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。

３．優先株式の取得及び消却
当社は、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４．2019年９月25日付の株式分割(１：３)による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　2,000円

　　引受価額　　　　1,870.14円

　　資本組入額　　　935.07円

６．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

　　発行価格　　　　1,870.14円

　　資本組入額　　　935.07円

　  割当先　　　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

７．新株予約権の行使によるものであります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 5,290円

　　資本組入額　　 2,645円

　　割当先　　　　 当社従業員　　26名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 7,500円

　　資本組入額　　 3,750円

　　割当先　　　　 当社社外取締役　　１名

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 8,360円

　　資本組入額　　 4,180円

　　割当先　　　　 当社従業員　　３名

11．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 9,750円

　　資本組入額　　 4,875円

　　割当先　　　　 当社従業員　　３名

12．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 10,690円

　　資本組入額　　 5,345円

　　割当先　　　　 当社従業員　　26名

13．米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　7,672円

　　資本組入額　　　3,836円

14．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 8,220円

　　資本組入額　　 4,110円

　　割当先　　　　 当社取締役（※）３名

                   監査等委員である取締役　　３名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

15．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 7,840円

　　資本組入額　　 3,920円

　　割当先　　　　 当社幹部従業員13名

                   当社一般従業員142名

16．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 8,340円

　　資本組入額　　 4,170円

　　割当先　　　　 当社一般従業員７名

17．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 4,385円

　　資本組入額　　 2,192.5円

　　割当先　　　　 当社従業員151名

18．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 2,893円

　　資本組入額　　 1,446.5円

　　割当先　　　　 当社一般従業員８名

19．自己株式の消却による減少であります。

20．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 2,535円

　　資本組入額　　 1,267.5円

　　割当先　　　　 当社取締役（※）３名

                   監査等委員である取締役３名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

　　　　　　　　　 当社一般従業員186名

21．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 3,300円

　　資本組入額　　 1,650円

　　割当先　　　　 当社一般従業員14名

22．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 3,600円

　　資本組入額　　 1,800円

　　割当先　　　　 当社一般従業員221名

当社子会社従業員13名

23．当社を株式交付親会社、Why株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

24．2023年７月1日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が99,891株、資本金および資本準備金がそれぞれ23,732千円増加しております。

25．2023年７月20日を払込期日とする譲渡制限付株式としての新株式発行により、発行済株式総数が20,672株、資本金および資本準備金がそれぞれ35,039千円増加しております。

26．2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が12,510株減少しております。

(５) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式12,512株は、「個人その他」に125単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

（注）１．2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてJoho Capital, L.L.C.が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

      ２．2022年12月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてDCM INTERNATIONAL VI, LTD.及びその共同保有者１名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

      ３．2023年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてCoupland Cardiff Asset Management LLPが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2023年６月30日現在　

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現段階では、財務体質の強化に加えて内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

①　企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。

当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(イ)　会社の機関の内容

ａ　取締役会・役員体制

　本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔（取締役会議長）、取締役東後澄人、取締役横路隆、独立役員社外取締役ユミ ホサカ クラーク氏の４名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。

当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。

ｂ　監査等委員会

本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員会は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名の監査等委員である取締役で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。

監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査監督を行っております。監査等委員である取締役は、それぞれ財務・会計に関する知見や長年にわたるSaaS業界における知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

 

(ロ) 当該体制を採用する理由

当社は、コーポレートガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と位置づけ、継続的な取り組みを進めております。経営環境のグローバル化・複雑化が進展する中、企業価値の持続的向上を実現していくため、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社を採用し、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監督機能の更なる強化を図っております。また、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。

 

ロ　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容及び実効性評価の実施状況は以下のとおりであります。

（イ）出席状況

役職	氏名	出席状況
代表取締役CEO	佐々木　大輔	全14回中14回（100％）
取締役CPO	東後　澄人	全14回中14回（100％）
取締役CTO	横路　隆	全14回中14回（100％）
社外取締役	ユミ　ホサカ　クラーク	全14回中14回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	内藤　陽子	全14回中14回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	浅田　慎二	全14回中14回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	川合　純一	全14回中14回（100％）

 

 

（ロ）具体的な検討内容

当事業年度の取締役会においては、以下の通り決議、報告及び審議を実施しました。

・中長期成長戦略や事業計画の策定・モニタリング

・プロダクト戦略

・投資、M＆A

・コンプライアンス及びリスク管理の状況

・内部監査の状況

・ESG関連課題に対する取り組み状況

・その他会社法および取締役会規程で定める決議・報告事項

 

（ハ）取締役会の実効性評価の実施

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、課題に関しては改善することを目的に、取締役会の実効性に関するアンケートを2023年６月から2023年７月にかけて実施いたしました。その結果、全体として取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。取締役会の実効性をより高めていくため、課題として検出された事項に関するさらなる改善に努めてまいります。

 

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。

 

（業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要）

当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。

その概要は、以下のとおりであります。

 

・内部統制システム整備に関する基本方針の概要

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。

（a）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

（b）業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（c）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。

（d）「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスに関する報告・協議を実施しております。また、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動に努めます。

（e）内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反となるような事象の早期発見につなげ、適切に対応できる体制を構築します。

（f）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報について　は、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を定期的に開催し、全社的なリスクの把握、評価及び対策のモニタリングを実施し、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した際は、リスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所との協働による、重要な法律問題への対応を通じて、法的リスクの軽減に努めております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を　行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効　率性の監督等を行います。

日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ　効率的に行われる体制を構築しております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。

（a）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

（b）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。

（c）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

（d）監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。

ｈ．監査等委員会への報告に関する体制

　　取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。

当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

（b）監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ります。

 

　　（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

 ａ．取締役会の職務執行

当社では原則として毎月１回、定例の取締役会を開催して法令及び定款をはじめ社内規程に定められた重要事項の決定を行い、また各取締役及び使用人による職務執行が法令及び定款をはじめ社内規程に適合するよう監督を行っております。具体的には、自由闊達な雰囲気のなか、事業計画の進捗状況、プロダクト、投資等のテーマに関して幅広い意見交換や助言が行われるとともに、社内のコンプライアンス、リスク管理などの状況についても定期的に報告がされ、実効的な監督が行われております。

 ｂ．コンプライアンス及びリスク管理

 当社では、コンプライアンス委員会を定期的に開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のため、役職員に対する定期的な研修として、例えば「法務・コンプライアンス研修」、「インサイダー取引防止研修」を実施すると共に、下請代金支払遅延等防止法や個人情報保護法といった重要テーマに関しても、その周知徹底を図っております。また、リスク管理委員会においては、当社グループ全体のリスク管理を行っており、定期的にリスクの調査、把握、評価及び改善活動、並びに対応状況の確認などを行うことで当社グループのリスク管理を適切に行いながら、リスクの最小化に努めております。

 ｃ．内部監査の実施

内部監査については、内部監査人が内部監査計画に基づき当社グループにおける、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査を実施し、代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に報告を行っております。

 ｄ．監査等委員の職務執行

監査等委員会では、リスク認識についてのディスカッションを経て策定した監査計画に基づき監査を実施いたしました。監査等委員は、取締役会の他、リスク管理委員会などの重要な会議への出席や各取締役との意見交換、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった監査手続を通して、経営に対する監査等を行う他、内部監査人及び会計監査人との情報共有、連携を図り、監査を効果的かつ効率的に実施できるよう努めております。

 

ニ　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

②　取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。

　

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

　

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ　取締役（取締役であった者も含む。）の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者も含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

 

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　

⑦　責任限定契約の内容

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

　⑧　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

(２) 【役員の状況】

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

(３) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の組織、人員

イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

  以下は、特に記載のない限り当事業年度末における状況を記載しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名で構成され、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員である内藤陽子氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。非常勤監査等委員である川合純一氏及び浅田慎二氏の２名は、長年にわたるインターネット業界やSaaS業界における豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査人や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

ロ 当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における監査等委員会は計14回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

監査等委員会では、策定した監査計画に基づき以下のような活動を行っております。

実施した各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。なお、当事業年度においては、重点監査項目として、中期経営戦略における投資の実行状況及び投資効率等のモニタリング、M&Aの意思決定及び投資後の事業運営のモニタリング等について取組みました。また、常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、及び投資委員会といった重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務をインターネット等を経由した手段も活用しながら実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報交換を図るとともに、必要に応じて子会社への往査を実施し、事業及び財産の状況を調査致しました。

②　内部監査の状況等

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を３名配置しております。内部監査人は、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会に報告するほか、不備を発見した場合には、該当部門に対し是正、改善の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査人および監査等委員会ならびに会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催して、課題・改善事項等の情報の共有化を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

イ 提出会社の監査公認会計士等

(イ)　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ)　継続監査期間

７年

(ハ)　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　杉山正樹

業務執行社員　有吉真哉

(ニ)　監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士９名、その他15名

ロ 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたり、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理の状況、独立性、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等の観点から総合的に評価し、判断しております。

当該監査法人は、経験豊富な公認会計士を多数有し、品質管理体制を含め適切な監査体制を備えており、独立性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性や当社ビジネスへの理解の状況などを総合的に検討した結果、当該監査法人が適切であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

　　（会計監査人の解任又は不再任の決定方針）

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
 

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（監査等委員会による監査法人の評価）

当社の監査等委員会は、上述した監査法人の選定方針に掲げた事項等に基づき、品質管理の状況、独立性、及び職務遂行状況等を確認する他、監査等委員会や経営者、経理部門等とのコミュニケーションの状況等を踏まえて監査法人の評価を行っており、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ハ 監査報酬の内容等

(イ)　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務等です。

当連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務等です。

(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ.を除く）

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス支援業務です。

(ハ)　その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

(ニ)　監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

(ホ)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由　

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられる事から、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

１) 役員報酬の基本方針

 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、外部機関による調査をもとに、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象に、報酬制度や報酬水準について、当社の現行制度や報酬水準と比較検討したうえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬（金銭報酬）並びに株式報酬（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）により構成されます。ただし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみとしております。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬のみとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定いたします。

２) 取締役の報酬等の額又はその方法の決定に関する方針

 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、年額１億５千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入することを同株主総会で決議しており、譲渡制限付株式報酬については、年額６千万円以内及び当社普通株式の総数は年12,000株以内とし、並びに業績連動型株式報酬については、年額６千万円以内及び当社普通株式の総数は年12,000株以内と決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名（うち、社外取締役１名）であります。

 監査等委員である取締役の報酬額は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、年額２千万円以内と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、加えて、当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を同株主総会で決議しており、年額１千５百万円以内、当社普通株式の総数は年3,000株以内としております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役３名）となります。

役員の報酬の詳細は次のとおりであります。

a. 基本報酬（金銭報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定します。ただし、年間報酬総額の上限を年額１億５千万円以内（うち社外取締役分年額２千万円以内）としております。

また、監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定します。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役分も含めて、年額２千万円以内としております。

b. 業績連動型株式報酬制度

①概要

当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「本制度」といい、交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを以下「PSU」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「PSU対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、PSU対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といい、PSUを交付する年（PSUを交付する年を以下「ｎ」年と表記する。）の10月から「ｎ＋３」年９月までの３年間とする。）中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、PSU対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。また、当社は、当社の取締役を兼務しない専務執行役員に関しても同様の制度を導入しており、以下の交付する当社株式の算定方法の内容については、PSU対象取締役と専務執行役員とで同じです（以下、PSU対象取締役と専務執行役員とをあわせて「PSU対象取締役等」という。）。

②交付する当社株式の算定方法

　以下の方法に基づき、本制度のPSU対象取締役等ごとの交付株式数を決定します。

(1)　交付する株式数（最終交付株式数）の算定方法

ア．株式による個別交付株式数（１株未満を切り捨て）

　最終交付株式数は、以下の算定式に従って算定されます。

　（算定式）

　基準交付株式数（ⅰ）×業績目標達成度（ⅱ）

ただし、最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

PSU対象取締役に付与する最終交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、それぞれ、12,000株及び６千万円とします。なお、取締役を兼務しない専務執行役員については、それぞれ、8,000株及び４千万円とします。

イ．個別の算定項目の説明

　ⅰ． 基準交付株式数

　　 基準交付株式数は、役位及び役割に従い、以下のとおりとします。

　ⅱ． 業績目標達成度

業績目標達成度は、評価期間における最終事業年度の当社のTSR（株主総利回り）の数値（※）と東証株価指数（TOPIX）を構成する全銘柄（以下「TOPIX全銘柄」）に係るTSRとの比較に応じて、50％から150％までの範囲で、当社の取締役会で定めることとしています。なお、TOPIX全銘柄に含める銘柄は、①評価期間の初日においてTOPIXを構成しており、かつ、②評価期間の末日までTOPIXを構成し続けていた銘柄に限ることとしています。これを受けて当社取締役会は、評価期間における業績目標達成度を、以下のとおり定めております。

（※）TSR（株主総利回り）は、以下の式により算定されます。

ⅲ．当社株式の時価

当社株式の時価は、本制度に基づく当社株式の発行又は処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

ⅳ． その他

PSU対象取締役等は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。

(2) 評価期間

ｎ年10月から（ｎ＋３）年９月までの３年間

(3) 交付時期

上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式を、権利確定日（※）から２か月以内に交付します。

（※）権利確定日とは、評価期間の最終事業年度終了後、当該最終事業年度に係る計算書類の内容が

　　　会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

③ 株式の交付方法

PSU対象取締役等に対する当社株式の交付は、当該PSU対象取締役等に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎としてPSU対象取締役等に特に有利とならない額とします。

④ PSU対象取締役等が異動した場合の取扱い等について

　(1)　評価期間中に当社の異動があった場合及び役位又は役割に変動があった場合

PSU対象取締役等が評価期間中に当社内の異動により別の役位又は役割に就任した場合、当該PSU対象取締役等については、異動前の基準交付株式数に以下の役位・役割調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。

(2)　評価期間中に取締役の地位を喪失した場合

PSU対象取締役等が評価期間中に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該PSU対象取締役等については、交付時期における交付株式数を以下のとおり調整します。

ア．PSU対象取締役等が評価期間の始期から（ｎ＋１）年６月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合（（ｎ＋１）年６月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く）

　　：交付株式数を０とする。（株式を交付しない。）

イ．PSU対象取締役等が（ｎ＋１）年６月期に係る定時株主総会の終結の時から（ｎ＋２）年６月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合（（ｎ＋１）年６月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、（ｎ＋２）年６月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く）

　　：上記算定式により算定された株式数に３分の１を乗じた数を交付株式数とする。

ウ．PSU対象取締役等が（ｎ＋２）年６月期に係る定時株主総会の終結の時から（ｎ＋３）年６月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合（（ｎ＋２）年６月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、（ｎ＋３）年６月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く）

　　：上記算定式により算定された株式数に３分の２を乗じた数を交付株式数とする。

(3)　評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、PSU対象取締役等は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)上記②(1)に従いⅰ基準交付株式数にⅱ業績目標達成度を乗じ、(b)上記(2)に基づく調整を付し得た株式数に、(c)当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭の支給を受けることができます。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記②(1)アの金銭報酬債権の上限額の範囲内で行われるものとします。

(ア)　当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日

(イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日におい

      て、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限

      る。）：会社分割の効力発生日

(ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ)　株式の併合（当該株式の併合によりPSU対象取締役等に関する基準交付株式数が1株に満たない端

　　　数のみとなる場合に限る。）：株式の併合の効力発生日

(オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取

      得：会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味す

      る。）：会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(4)　端数処理その他の調整

最終交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

c．譲渡制限付株式報酬制度

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）並びに監査等委員である取締役（以下「RS対象取締役」という。）を対象とし、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式等を交付します。原則として、基本報酬及び業績連動型株式報酬とは別枠で設定し、各年の定時株主総会後に、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき交付しております。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与としなければならないものとしております。

　①取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

報酬総額の上限を年額６千万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年12,000株以内といたします。

②監査等委員である取締役

報酬総額の上限を年額１千５百万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年3,000株以内といたします。

譲渡制限付株式報酬は原則として毎年交付し、３年間の譲渡制限期間を定めます。RS対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得します。

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に関しては、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期（以下「第１期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。さらに、譲渡制限付株式の払込期日から第１期の次の期（以下「第２期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、譲渡制限付株式の払込期日から第２期の次の期（以下「第３期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。（※第３期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合には本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。）

また、監査等委員である取締役に関しては、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式のすべてについて、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、満了日前に対象取締役が正当な理由により当該地位を喪失した場合は当該喪失の直後の時点）をもって譲渡制限を解除します。

d．その他の非金銭報酬等

ストックオプションその他の非金銭報酬を追加交付する場合は、取締役会において改めて報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取り決めるものとしております。

e．取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう設計しております。

監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計しております。

３) 役員報酬等の決定方法

当社における個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の個別の報酬については、取締役会で個別の金額を開示した上で決議するものとし、取締役会に付議する当該議案については、事前に社外取締役に相談のうえ上程しております。

監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

４)  個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していること並びに監査等委員会及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．非金銭報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

２．業績連動報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬を支給しております。本報酬は業績指標に係る評価期間を３年間、それぞれ2021年10月から2024年９月、2022年10月から2025年９月としておりますので、当事業年度における業績指標の実績はありません。上表中の「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

 当社における個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(５) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、社内規程に基づき、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

具体的には、１年間に２回程度、出資後の状況を取締役会に報告し、当初の保有目的と照らしてモニタリングを実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。