①【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2023年６月30日）

関連会社株式（連結貸借対照表計上額286,712千円）、投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額124,338千円）については、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度（2023年６月30日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、提出会社については2021年９月29日付株式分割（普通株式１株につき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は以下のとおりであります。

①　本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

（a） 行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

（b） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値 よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（c） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

（d） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

②　本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又 は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協 力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社 の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職等、当社代表取 締役（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）が正当な理由 があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない

⑤　本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた 場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社代表取締役（当社が取締 役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

（a） 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

（b） 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役 等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社 の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

（c） 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

（d） 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納 処分を受けた場合

（e） 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切 手が不渡りになった場合

（f） 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場 合又は自らこれを申し立てた場合

（g） 当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

（h） 当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑥　各本新株予約権の一部行使はできない。

⑦　本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、提出会社については、2021年９月29日付株式分割（普通株式１株につき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２．第２回及び第２－２回新株予約権の失効は、新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しております。

②　単価情報

（注）提出会社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点においては、当社は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はDCF法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は不動産賃貸借契約開始から15年と見積り、割引率は0.763%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当社は、会社の成長における将来的な社員数増加に対応するため、2022年11月に本社オフィスを移転いたしました。これに伴い、従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を早期に解約すべく交渉を進めた結果、2023年１月31日付で従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を解約することを合意いたしました。

当該合意及び退去時の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、第２四半期連結会計期間において、従来の本社オフィスの原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行い、当該見積りの変更による減少額5,199千円を資産除去債務残高から減算しております。また、移転後利用見込みのない固定資産については、合意解約日までの期間で減価償却が完了するよう将来にわたり耐用年数を変更しております。

この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ5,200千円減少しております。

なお、第３四半期連結会計期間において、従来の本社オフィスに係る原状回復義務を履行しており、退去は完了しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合)

当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社（以下「メールカスタマーセンター」といいます）の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しました。なお、取引実行日は2023年10月２日を予定しております。

１．企業結合の概要

(1) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。

当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール（以下「DM」といいます）発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。

メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約３億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。

当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。

メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。

１．AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦

当社は創業から５年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表しております。

AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。

２．マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石

当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。

メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。

３．顧客基盤の獲得と連結業績への貢献

メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。

また、メールカスタマーセンターは過去３年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してまいります。

当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。

(2) 被取得企業の概要

名称　　　メールカスタマーセンター株式会社

事業内容　ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等

企業規模（2023年２月期）

（注）上記数値はメールカスタマーセンター株式会社の2023年２月期の数値に基づいており、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

(3) 企業結合日

2023年10月２日（株式取得予定日）

(4) 企業結合の法的形式

第三者割当増資の引き受け

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得する議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　8,100千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６．買収資金

自己資金（2023年６月末時点の連結現預金残高：3,146,414千円）及び銀行借入により充足する予定です。

（資本金の額の減少)

当社は2023年８月24日の取締役会において、2023年９月26日開催の第５期定時株主総会に、資本金の額減少の件について付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
 

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。

２．減少する資本金の額

資本金の額117,167,600円を107,167,600千円減少して、10,000千円とします。

３．資本金の額の減少の方法

会社法第447条第１項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資であり、当社の発行済株式総数に変更はなく、株主の所有株式数や１株あたり純資産額に影響はありません。

４．資本金の額の減少の日程

(1) 取締役会決議日　　　　　　2023年８月24日

(2) 株主総会決議日　　　　　　2023年９月26日

(3) 債権者異議申述公告日　　　2023年10月３日(予定)

(4) 債権者異議申述最終期日　　2023年11月９日(予定)

(5) 効力発生日　　　　　　　　2023年11月10日(予定)

（譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、2023年８月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2023年９月26日開催の第５期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入の目的及び条件

(1) 導入の目的

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。

(2) 導入の条件

　本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するもの又は譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

　当社の取締役の報酬等の額は、2021年９月29日開催の第３期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２．本制度の概要

本制度は、①一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当該一定期間経過時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）と②一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当社の取締役等の退任又は退職をもって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）から構成するものとします。

本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。

本制度による譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合わせて年額6,000万円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合わせて年12万株以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。

また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

各制度の概要は次のとおりです。

(1) 本制度Ⅰ

本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式に一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。

本制度Ⅰによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅰの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること

(2) 本制度Ⅱ

本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社の普通株式に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。

本制度Ⅱによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

対象取締役は、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅱの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。

（注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。