連結の範囲の重要な変更
（新規設立による増加）
第１四半期連結会計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
（連結子会社の持分法適用関連会社への変更）
当第３四半期連結会計期間において、当社が保有する株式会社IDEAL（以下「IDEAL」という。）の株式の一部を譲渡したことで、IDEALを連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27項-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ87,371千円増加しております。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
さらに、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、2023年３月31日付で減資の効力が発生し、資本金が143,779千円減少し、資本剰余金が143,779千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が45,085千円、資本剰余金が4,768,945千円となっております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
当第３四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日)
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）１ 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失(△)であるため記載しておりません。
２ 当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失(△)を算定しております。
３ 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失(△)であるため、記載しておりません。
（第三者割当による新株式の発行）
2023年８月17日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.（以下「割当先」という。）との間で株式引受契約を締結すること及びCVI Investments, Inc.に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」という。）を行うことを決議し、2023年９月４日付けで払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
１．本第三者割当増資の概要
(1) 払込期日 2023年９月４日
(2) 発行新株式数 当社普通株式900,000株
(3) 発行価額 １株につき585円
(4) 発行価額の総額 526,500,000円
(5) 資本組入額 １株につき292.5円
(6) 資本組入額の総額 263,250,000円
(7) 募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(9) その他
当社は、割当先との間で、本募集証券に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結しております。本買取契約において、割当先への割当を予定する本新株式の発行については、下記事項を満たしていることを前提条件とする旨が定められています。
①本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
②本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③当社株式が上場廃止となっていないこと
④当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
（第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
2023年８月17日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2023年９月４日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 発行価額 各社債の額面金額 31,200,000円（各社債の金額100円につき金100円）
(2) 発行価額の総額 936,000,000円
(3) 払込期日 2023年９月４日
(4) 償還期限 2026年９月９日に社債額面金額の100%で償還
(5) 利率 本社債には利息を付さない
(6) 償還期日 2026年９月９日
(7) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 (注)１
当社普通株式1,200,000株
(8) 本新株予約権の総数 30個
(9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
②転換価額 780円
③転換価額の修正
2024年３月４日、2024年９月４日、2025年３月４日、2025年９月４日、2026年３月４日、2026年９月４日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円（以下「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780円（以下「上限転換価額」という。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(10) 募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(11) 新株予約権の行使期間 2023年９月５日から2026年９月７日まで
(12) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(13) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(14) その他
本新株予約権付社債には買取契約（ロックアップに係る条項等を含む）が付されています。
(注)１．当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
２．第25回新株予約権の概要
(1) 割当日 2023年９月４日
(2) 発行新株予約権数 9,000個
(3) 発行価額 新株予約権１個当たり921.5円（総額8,293,500円）
(4) 当該発行による潜在株式数 900,000株（本新株予約権１個につき100株）
(5) 調達資金の額 710,293,500円 (注)２
(6) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
１株当たり780円
(7) 募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 新株予約権の行使期間 2023年９月５日から2027年９月６日まで
(9) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(10) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(11) その他
本新株予約権には買取契約（ロックアップに係る条項等を含む）が付されています。
(注)２．当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
（資本金の額の減少について）
当社は、2023年９月６日開催の取締役会において、臨時株主総会招集のための基準日設定について決議するとともに、2023年11月29日開催予定の臨時株主総会において、資本金の額の減少を付議することを決議しました。
（１）資本金の額の減少の目的
今後の成長戦略を実現するために財務戦略の一環として、機動的かつ柔軟な資本政策の実現と、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
（２）減少すべき資本金の額
資本金308,335,000円のうち298,335,000円を減少して、10,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがあります。
（３）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、資本準備金に振り替えることといたします。
（４）減資の日程（予定）