１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年８月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年８月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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新株予約権戻入益 |
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資産除去債務戻入益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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減損損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年８月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
該当事項はありません。
※ 財務制限条項
当社と株式会社みずほ銀行は、「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2023年８月31日） |
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借入金残高 |
1,740百万円 |
1,255百万円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
１．利益維持
各連結会計年度の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
２．純資産維持
各連結会計年度の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。
３．債務償還年数維持
各連結会計年度の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。
なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。
※ 減損損失
前第１四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)
当社グループは、前第１四半期連結累計期間において、のれんの減損損失343百万円を計上しております。
減損損失の認識に至った経緯等
当社グループは、会社別に、事業セグメントを基礎に資産のグルーピングを行っております。
当社が保有するシッピーノ株式会社及びテープス株式会社に関連するのれんについて、将来の事業計画を見直した結果、当初計画していた収益が見込めなくなったと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、回収可能価額は零として算定しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年８月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） |
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減価償却費 |
37百万円 |
33百万円 |
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のれんの償却額 |
35 |
20 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
（自己株式の取得）
当社は、2023年８月３日開催の取締役会において、会社法第165条の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式185,800株の取得を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が199百万円増加しました。
（自己株式の消却）
当社は、2023年８月３日開催の取締役会において、会社法第178条に基づく自己株式の消却をすることを決議し、自己株式185,800株の消却を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が199百万円、自己株式が199百万円それぞれ減少しました。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
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プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「DX事業」において、シッピーノ株式会社及びテープス株式会社に関連するのれんについて、将来の事業計画を見直した結果、当初計画していた収益が見込めなくなったと判断したため、前第１四半期連結累計期間にのれんの未償却残高343百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
|||
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プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（簡易株式交換による株式会社フラクタの完全子会社化）
当社は、2023年５月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社フラクタ（以下、「フラクタ」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、同日付でフラクタとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます）を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社では簡易株式交換の手続きにより、2023年６月30日を効力発生日として実施いたしました。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
（１） 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社フラクタ
事業の内容：ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援事業等
② 本株式交換の目的
経営環境の変化に対応し、グループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を目的とし、本株式交換によるフラクタの完全子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年６月30日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
（２） 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
フラクタの普通株式１株に対して、当社の普通株式6,800株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するフラクタの普通株式（本日現在82株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
また、本株式交換にあたり、新たに普通株式を530,400株発行しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びフラクタから独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下、「Stand by C」といいます）に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びフラクタは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びフラクタは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
③ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（３）子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
当社普通株式 |
561百万円 |
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取得原価 |
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561百万円 |
（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
19百万円
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日）
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
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報告セグメント |
合計 |
||
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プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 |
||
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プロフェッショナルサービス |
|
|
|
|
|
Anagrams |
467 |
－ |
－ |
467 |
|
DF PLUS |
29 |
－ |
－ |
29 |
|
SaaS |
|
|
|
|
|
EC Booster |
－ |
12 |
－ |
12 |
|
dfplus.io |
－ |
68 |
－ |
68 |
|
ソーシャルPLUS |
－ |
128 |
－ |
128 |
|
DX |
|
|
|
|
|
FRACTA |
－ |
－ |
129 |
129 |
|
Shippinno/TePs |
－ |
－ |
50 |
50 |
|
その他 |
－ |
－ |
17 |
17 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
497 |
209 |
197 |
904 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
497 |
209 |
197 |
904 |
当第１四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
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報告セグメント |
合計 |
||
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プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 |
||
|
プロフェッショナルサービス |
|
|
|
|
|
Anagrams |
566 |
－ |
－ |
566 |
|
DF PLUS |
24 |
－ |
－ |
24 |
|
SaaS |
|
|
|
|
|
EC Booster |
－ |
13 |
－ |
13 |
|
dfplus.io |
－ |
84 |
－ |
84 |
|
ソーシャルPLUS |
－ |
157 |
－ |
157 |
|
DX |
|
|
|
|
|
FRACTA |
－ |
－ |
164 |
164 |
|
Shippinno |
－ |
－ |
30 |
30 |
|
その他 |
－ |
－ |
26 |
26 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
590 |
254 |
220 |
1,066 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
590 |
254 |
220 |
1,066 |
（注）テープス株式会社が、前第４四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から持分法の適用の範囲に異動したため、当第１四半期連結会計期間より、TePsを上記の表から除外して開示しております。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年８月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） |
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（１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
△9円56銭 |
11円50銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円） |
△250 |
300 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円） |
△250 |
300 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
26,159,158 |
26,084,638 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
－ |
11円28銭 |
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（算定上の基礎） |
|
|
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） |
－ |
300 |
|
普通株式増加数（株） |
－ |
515,731 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
(注)前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。