(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

２  棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～47年

構築物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

４  繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５  引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　６　収益及び費用の計上基準

　　(１) cowcamo（カウカモ）事業

主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介及び販売を行っております。中古・リノベーション住宅の仲介及び販売は、主に顧客との媒介契約又は不動産売買契約に基づきサービスの提供が完了した時点で履行義務は充足されるため、その一時点で収益認識しております。

　　(２) 不動産企画デザイン事業

主にオフィス設計を中心とした設計・企画・空間プロデュースの受託事業及びコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業を行っております。設計・企画・空間プロデュースの受託事業は、顧客との契約に基づき履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。また、コワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業については、主に顧客との契約に基づくサービスの提供が一定期間にわたって履行義務は充足されるため、サービス提供期間にわたり収益認識しております。なお、ワークプレイスレンタルサービスの運営事業の顧客との賃貸借契約に基づく賃貸料収入等は、リース取引に関する会計基準に従って収益認識を行っております。

７  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　１．固定資産の減損の判定

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（注）主なものは賃貸等不動産及び共用資産であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グループ単位により、共用資産についてはより大きな単位により行っております。

　これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかなどについて検討を行っております。

　減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りについては、将来の取引件数の増加及び手数料率の確保などを主要な仮定として策定しております。

　当事業年度において、cowcamo（カウカモ）事業及び共用資産を含むより大きな単位では、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候を識別しております。また、不動産企画デザイン事業では、事業の譲渡の意思決定を行ったことから、減損の兆候を識別しております。これらの資産グループについて、減損の認識の判定を行った結果、cowcamo（カウカモ）事業及び不動産企画デザイン事業の両事業において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の計上は不要と判断しております。また、共用資産を含むより大きな単位においても、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の計上は不要と判断しております。

　なお、将来キャッシュ・フローの見積りには不確実性を伴うことから、事業計画どおりに推移しなかった場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります

　２．販売用不動産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　 ①算出方法

　当社では、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産に係る収益性の低下等による期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

②主要な仮定

　正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は販売見込額であり、近隣の取引事例や直近の販売実績などを考慮し算出しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　市況の変化、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、追加で評価損を計上する可能性があります。

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

建物、工具、器具及び備品、敷金については、事業所及び本社の一部の閉鎖及び解約に関する意思決定を行ったため、減損損失を認識しております。

③資産のグルーピングの方法

事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

④回収可能価額の算定方法

減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

建物、工具、器具及び備品、敷金、長期前払費用については、事業所の解約に関する意思決定を行ったため、減損損失を認識しております。

③資産のグルーピングの方法

事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

④回収可能価額の算定方法

減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加は、第三者割当増資による増加1,250,000株及び新株予約権の行使による増加74,700株であります。

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

(注)　転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による増加117,900株であります。

A種種類株式の株式数の増加は、第三者割当増資による増加700株であります。

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の自己株式の株式数の増加38株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

(注)　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度における減少は、同社債の買入消却によるものであります。

４  配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２  重要な非資金取引の内容

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金繰計画に照らして、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、主に運転資金を銀行借入、社債により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、満期のある債券及び非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っております。

敷金及び保証金は、主に営業店舗の不動産賃貸借契約に基づく敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及びその他の金銭債務（社債・借入金を除く）は、概ね１年以内の支払期日であります。社債・借入金は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各営業担当者に入金状況を随時連絡しており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

②　市場リスクの管理

長期借入金の金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、管理部門が金利変動状況を管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年７月31日)

(※１)　なお、重要性が乏しいと認められるものは含めておらず、また、現金は注記を省略しております。預金、売掛金及び契約資産、1年内償還予定の社債、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度(2023年７月31日)

(※１)　なお、重要性が乏しいと認められるものは含めておらず、また、現金は注記を省略しております。預金、売掛金及び契約資産、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年７月31日)

当事業年度(2023年７月31日)

(注２) 社債及び長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年７月31日)

当事業年度(2023年７月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2022年７月31日)

（単位：千円）

当事業年度(2023年７月31日)

（単位：千円）

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年７月31日)

（単位：千円）

当事業年度(2023年７月31日)

（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。

社債及び長期借入金

元利金の合計額と償還期限までの残存期間及び当社の信用リスクを加味した利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１  子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

２  その他有価証券

非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券5,754千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１  子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

２  その他有価証券

非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券17,354千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

当事業年度(2023年７月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(注)　2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)１．第４回、第７回及び第９回新株予約権については2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

２．第12回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる４種類の公正な評価単価を記載しております。

３．第13回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる３種類の公正な評価単価を記載しております。

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．2019年７月から2022年10月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2022年７月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　       58,426千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     61,202千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、ソフトウェア及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年７月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年７月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2022年７月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度(2023年７月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、営業店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１.　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

２． 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　６. 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３． 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

(1) 契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するもので、サービスの提供について顧客の受け入れが得られた時点で、収益へと振替えられます。当期に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は6,076千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社は、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するもので、サービスの提供について顧客の受け入れが得られた時点で、収益へと振替えられます。当期に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は8,471千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社は、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

【関連情報】

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

２．地域ごとの情報

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

２．地域ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

１．関連会社に関する事項

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

１．関連会社に関する事項

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

（注）1．借入金に対する債務保証

　当社は、銀行借入金に対して当社代表取締役村上浩輝及び当社取締役中村真広より債務保証を受けております。上記の取引金額のうち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は244,784千円であります。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

（注）1．借入金に対する債務保証

　当社は、銀行借入金に対して当社代表取締役村上浩輝及び当社取締役中村真広より債務保証を受けております。上記の取引金額のうち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は187,290千円であります。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。

2. 取引条件及び取引条件の決定方針

　仲介手数料の受取については、一般の取引条件と同様に決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 当事業年度において、優先配当の配当原資はその他資本剰余金としているため、普通株主に帰属する金額は、優先配当額を控除せずに算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（会社分割及び新設会社の株式譲渡）

　当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業（以下、「本事業」という）を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の取締役・共同創業者である中村真広氏（以下、「中村氏」という）に譲渡することを決議しました。

１．会社分割及び株式譲渡の目的

当社は、一人でも多くの人に安心・手軽に住まいを楽しめるサービスを提供し、住まいの流通に必要不可欠な存在となることを中長期方針として掲げ、中古・リノベーション住宅の流通プラットフォームを運営する「cowcamo（カウカモ）」事業を中心とした企業規模の拡大にまい進しております。カウカモ事業は高成長を実現し、2023年7月期では全社の売上総利益の96%を占めるに至っております。

一方、本事業は当社の創業以来の祖業であり、不動産領域における新たな価値創造をミッションとして、シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営やオフィス設計を中心とした空間プロデュースの受託を行っています。

両事業は、事業領域が異なり事業間のシナジー創出が限定的である中、主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断し、本事業を譲渡することといたしました。

本事業の譲渡においては、取締役会において十分に審議を尽くしたうえで、中村氏への譲渡が株主価値に最も寄与するものと判断しました。中村氏と合意を形成できたことから、本会社分割及び新設会社の株式の全てを中村氏に譲渡する旨を決定いたしました。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）方式であります。

（２）会社分割に係る割当の内容

新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。

（３）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

（４）会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社資本金の増減はありません。

（５）新設会社が承継する権利義務

新設会社は、当社から、効力発生日における本事業にかかる資産、負債その他の権利義務について、2023年９月14日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。

（６）債務履行の見込み

当社及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込があるものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する事業の内容

・シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営

・空間プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした事業企画・開発

（２）分割する事業の経営成績（2023年７月期）

売上高　348百万円

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2023年７月31日現在）

（注）１．上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。

２．分割する資産は、「第５　経理の状況　注記事項（セグメント情報等）３報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」の当事業年度に記載の不動産企画デザイン事業のセグメント資産の一部となります。

５．会社分割後の状況

本件会社分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、本件分割後の効力発生日をもって、新設会社の株式の全てを中村氏へ譲渡する予定です。

６．新設会社の株式譲渡（子会社の異動）について

（１）異動の理由

「１．会社分割及び株式譲渡の目的」をご参照ください。

（２）異動の方法

2023年11月１日付で、当社が保有する当該子会社の発行済株式の全てを中村氏に譲渡いたします。

（３）異動する子会社の概要

「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。

（４）株式譲渡の相手先の概要

７．特別利益の計上について

本件会社分割及び株式譲渡実施により、当社の2024年７月期決算において特別利益として関係会社株式売却益46百万円（勘定科目名は未確定）が発生する見込みであります。

なお、この数値は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の業績は様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。

（子会社の増資）

　当社は、2023年７月1８日開催の取締役会において、財務基盤を強化するために、当社子会社である株式会社ツクルバボックス（旧社名株式会社マチニワ）への増資引受を決議し、2023年９月14日付で払込を完了しております。

　増資の概要

（１）増資金額　　　 　180,000千円

（２）払込日 　　 　2023年９月14日

（３）増資後資本金　　　92,000千円

（４）増資後出資比率　　　 　100％

（新株予約権の発行）

　当社は、2023年９月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、第16回新株予約権（有償ストック・オプション）及び第17回・第18回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）を当社の役職員に対して発行するものであります。

　なお、第16回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行については、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。第16回新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。

　また、第17回・第18回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）につきましては、当社の役職員に対してインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないこととすることが特に有利な条件ではないことから、この点につき株主総会の承認を得ることなく実施いたします。ただし、第17回新株予約権の発行は、取締役を対象とする株式報酬型ストック・オプション制度に基づくものであるため、2023年10月27日開催の第12期定時株主総会において、当該制度の導入について株主の皆様にご承認いただくことを条件として実施いたします。

　これらの新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数（2023年７月末時点）の1.28％に相当します。これらの新株予約権の発行は、業績目標の達成や、役職員の一層の意欲及び士気の向上により、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要領

第１　第16回新株予約権（有償ストック・オプション）

１．新株予約権の数

1,136個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式113,600株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、663円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である  2023年９月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金1,300円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年11月１日から2030年10月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。

(a)売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合　50％

(b)売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合　100％

また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

 2023年11月17日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2023年11月15日

９．申込期日

2023年10月６日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　７名　　　210個

当社従業員　　18名　　  926個

　なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

第２　第17回新株予約権（取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

１．新株予約権の数

193個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式19,300株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使により交付される株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年８月１日から2030年10月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

　 2023年11月17日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

2023年10月６日

９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　５名　193個

　なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

第３　第18回新株予約権（従業員に対する株式報酬型ストック・オプション）

１．新株予約権の数

156個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式15,600株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使により交付される株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月1日から2030年10月31日まで　とする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

　 2023年11月17日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

　2023年10月６日

９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

　当社従業員　　19名　156個

　なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。