第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
51,958,200 |
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計 |
51,958,200 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2007年９月28日 |
△886 |
21,803 |
－ |
1,850 |
－ |
1,925 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式555,808株は、「個人その他」に5,557単元および「単元未満株式の状況」に108株を含めて記載しております。
なお、自己株式555,808株は、株主名簿記載上の株式数であり、実質的に所有していない株式が132株あるため、2019年３月31日現在の実保有株式数は、555,676株であります。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （リテール信託口・株式管理） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社株式（リテール信託口・株式管理）の議決権は、御器谷俊雄氏が有しております。
２．ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから、2014年11月19日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2014年11月14日現在で785千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーの大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
大量保有者 ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー
住所 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105-4300 U.S.A.
保有株券等の数 株式 785,000株
株券保有割合 3.60％
３．2018年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが2018年１月16日現在で923千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー
住所 717 Fifth Avenue, 10th Floor, New York, NY 10022
保有株券等の数 株式 923,300株
株券保有割合 4.23％
４．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年４月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をのぞき、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
株式 596,758 |
2.74 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 380,200 |
1.74 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
株式 163,400 |
0.75 |
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三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
株式 5,000 |
0.02 |
５．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2018年10月15日現在で864千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、エフエムアール エルエルシーの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー
住所 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA
保有株券等の数 株式 864,630株
株券保有割合 3.97％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が132株（議決権の数１個）があります。
なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」と「単元未満株式」の株式数にそれぞれ100株と32株が含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月９日）での決議状況 （取得期間 2019年５月10日～2020年３月31日） |
500,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
106,500 |
230,733,390 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
78.7 |
76.9 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
115 |
290,159 |
|
当期間における取得自己株式 |
21 |
49,791 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
555,676 |
－ |
662,197 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の２回、剰余金の配当を行なうこととしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当社は、持続的な成長投資と自然災害など不測の事態があっても事業を継続できるよう、内部留保を充実させると共に、株主の皆様への利益還元も充実させていくことを基本方針としております。
また、利益配分については資本効率を考慮し中期的に自己資本利益率ROE８％以上を目指し、連結業績に基づき配当性向は40％を目処にしております。
この基本方針に基づき、2019年３月期（63期）の配当は、通期の配当性向40％を目処に計算いたしました。既に中間配当金として１株あたり34円50銭をお支払いしておりますので、１株あたりの期末配当金は34円50銭、年間の配当金は69円をお支払いしました。これにより年間の配当性向は40.2％になりました。
当事業年度における剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
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|
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||
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|
|
|
次期は、連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益から配当性向40％を目処に、1株当たりの中間配当、期末配当それぞれ31円50銭、年間配当は63円を予定しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、省力化・省人化機器の開発を通じて社会に貢献し、継続的に企業価値を高めていくことを経営方針としております。この経営方針を実現していくために持続的な成長投資を行うと共に経営の監視が適切に機能するようガバナンス体制を強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社提出日現在における企業統治の体制の組織図は、以下のとおりであります。
内部統制システム組織図
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役は2019年６月24日現在６名で、そのうち２名が社外取締役であります。取締役会は月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。社外取締役は、取締役会およびその他の重要な会議に随時出席し、情報収集をすると共に経営の牽制機能を果たしております。
監査役会は、2019年６月24日現在３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の任務遂行について厳正な監視を行っております。また、監査役は、各取締役、会計監査人、監査室（内部監査）と連携・情報収集を行い、そこで収集した監査に必要な情報をもとに監査役会を開催し、必要に応じて経営改善のためのアドバイス等の措置をとっております。
取締役候補者の指名については、2019年６月21日より取締役会の諮問機関として任意に設置した指名・報酬委員会が候補者を指名する手続きに変更いたしました。取締役の選任は、指名・報酬委員会が審議を行い、指名した候補者について取締役会の決議を経て、定時株主総会で正式に承認を得ることといたします。取締役の任期は１年とし、毎年株主の信任を得ております。
監査役候補者の指名についても指名・報酬委員会が行い、監査役会の決議を経て、定時株主総会で正式に承認を得ております。
取締役・監査役の報酬につきましては、総枠を定時株主総会で承認を得て、個別の報酬額については、取締役は指名・報酬委員会、監査役は監査役会で決定しております。
経営会議は、原則として毎週１回開催、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、監査室長および業務関係者が出席し、会社法の定める取締役会専決事項を除く決裁事項の意思決定のほか、全般的な業務執行方針、ならびに重要な業務の実施について協議をしております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
|
代表取締役会長 |
御器谷 俊雄 |
◎ |
|
○ |
|
代表取締役社長 |
小形 明誠 |
○ |
|
◎ |
|
取締役 |
高田 洋子 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
森 憲司 |
○ |
|
○ |
|
社外取締役 |
中川 康生 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
小見山 満 |
○ |
|
|
|
常勤監査役 |
西田 豊 |
○ |
◎ |
○ |
|
社外監査役 |
加々美 博久 |
○ |
○ |
|
|
社外監査役 |
淺井 万富 |
○ |
○ |
|
|
常務執行役員 |
石澤 正光 |
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
新井 一成 |
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
井上 光弘 |
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
千葉 隆志 |
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
野口 浩臣 |
○ |
|
○ |
・当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査役会設置会社であり、監査役および監査役会は、業務執行および取締役会から独立した立場で取締役会に監査機能を担い、加えて執行役員制度の導入により業務執行と経営の監督を分離することにより、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。また、取締役においても３分の１以上が独立社外取締役であり、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で決定した事業計画に基づいて、各部門が業務を遂行しております。日々における決裁項目は、決裁稟議規程に従って決裁しております。また、重要な案件については経営会議や取締役会で審議して決裁しております。
さらに、内部統制委員会を設置して、法令遵守に努めると共に社会的責任を果たせるよう、内部統制システムを整備しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、社長を委員長とする内部統制に関する最高意思決定機関として内部統制委員会を設置しています。その内部統制委員会傘下に分野別の各委員会を設置し、内部統制規程、コンプライアンス規程、安全保障輸出管理規程、危機管理規程、および各委員会細則に則り、リスク管理体制を有効に機能させております。
なお、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し損失を最小限に留めるよう、迅速な対応を行う体制をとっております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が国内・海外の製造子会社、販売子会社管理部が海外販売子会社を統轄して企業集団のコンプライアンス及びリスクの管理を推進する体制を取っております。
・取締役の選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役会長 （代表取締役） |
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1956年10月 当社設立代表取締役社長 1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団理事長 （現公益財団法人御器谷科学技術財団） 1992年６月 当社代表取締役会長 1993年６月 当社取締役会長 1994年６月 当社名誉会長 2000年10月 株式会社日器代表取締役会長 2003年６月 当社取締役会長 2004年６月 当社代表取締役会長（現任） 2009年５月 株式会社日器取締役（現任） 2012年４月 公益財団法人御器谷科学技術財団代表理事（現任） |
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|
|
取締役社長 （代表取締役） 執行役員管理統轄 |
|
|
1978年４月 三菱商事株式会社入社 2003年11月 米国三菱商事会社ヒューストン支店機械部長 2010年４月 三菱商事株式会社理事 新エネルギー・電力事業本部長 2012年４月 同社理事 環境インフラ事業本部長 2012年７月 同社理事 地球環境・インフラ事業開発部門CEO補佐 2013年７月 同社理事 地球環境・インフラ事業グループCEO補佐 2015年４月 株式会社リチウムエナジージャパン副社長 2018年４月 当社特別顧問 2018年６月 当社代表取締役社長（現任） 2019年４月 当社社長執行役員管理統轄（現任） |
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1979年５月 株式会社日器取締役 1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員 （現公益財団法人御器谷科学技術財団） （現任） 2007年６月 当社監査役 2009年５月 株式会社日器代表取締役社長（現任) 2010年６月 当社取締役（現任） |
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取締役 常務執行役員 技術統轄 生産本部長 |
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1986年４月 当社入社 2005年６月 当社執行役員カプラ本部長 2007年６月 NITTO KOHKI COUPLING(THAILAND)CO.,LTD代表取締役社長 2009年４月 当社カプラ事業部長 2011年４月 当社経営企画室長 2012年１月 NITTO KOHKI (THAILAND)CO.,LTD代表取締役社長 2013年４月 当社執行役員管理本部長 NITTO KOHKI INDUSTRY(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長 2014年４月 当社執行役員商品本部長 2015年６月 当社取締役技術統轄商品本部長 2018年６月 当社取締役生産統轄生産本部長 2019年４月 当社取締役常務執行役員技術統轄生産本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1970年４月 第一東京弁護士会弁護士登録 栗山・福田法律事務所（現 中川・山川法律事務所）入所 1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員 （現公益財団法人御器谷科学技術財団） 2003年３月 高橋カーテンウォール工業株式会社 社外監査役（現任） 2005年６月 当社社外取締役（現任） 2006年１月 中川・山川法律事務所（現任） 2010年７月 Leading Resorts Development特定目的会社社外取締役（現任） |
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1977年８月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所（現有限責任あずさ監査法人・東京）入所 1981年７月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所（現有限責任あずさ監査法人・ＬＡ）入所 1984年11月 小見山公認会計士事務所開設所長（現任） 2007年１月 税理士法人麻布パートナーズ総括代表社員（現任） 2007年７月 日本公認会計士協会理事 2010年７月 日本公認会計士協会副会長 2015年６月 当社社外取締役（現任） |
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1981年４月 当社入社 2002年４月 当社社長室長 2008年４月 当社管理本部長 2008年６月 当社取締役管理担当管理本部長 2009年４月 当社取締役管理統轄管理本部長 2013年４月 当社取締役経営企画統轄経営企画室長 2014年４月 当社取締役経営企画統轄 2015年６月 当社取締役ＩＲ担当 2019年４月 当社取締役 2019年６月 当社常勤監査役（現任） |
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1983年４月 裁判官任官（東京地裁判事ほか） 1995年４月 東京弁護士会弁護士登録 2001年10月 西内・加々美法律事務所開設パートナー 2008年６月 当社社外監査役（現任） 2010年４月 慶応義塾大学法科大学院非常勤講師 2012年11月 ウエルシアホールディングス株式会社 社外監査役（現任） 2013年６月 株式会社ビー・エム・エル社外監査役（現任） 2013年９月 加々美法律事務所所長（現任） |
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1982年11月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所 1987年11月 公認会計士淺井万富事務所（現淺井・杉山・光成公認会計士事務所）開設（現任） 2001年７月 九段監査法人（現清陽監査法人）代表社員（現任） 2007年７月 日本公認会計士協会常務理事 2010年６月 日本公認会計士協会東京会副会長 2016年６月 日本公認会計士協会東京会会長（現任） 2016年７月 日本公認会計士協会副会長（現任） 2017年４月 総務省政治資金適正化委員（現任） 2019年３月 公益財団法人御器谷科学技術財団監事（現任） 2019年６月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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８．当社では、経営における監督と執行の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化および機動的な業務執行の実現を推進することに加え、取締役の員数を削減し取締役会における社外取締役の比率を高めることにより取締役会の監督機能を強化することを目的として、2019年４月１日に執行役員制度を導入しました。
取締役を兼務しない執行役員は５名で、常務執行役員 営業統轄営業本部長 石澤正光、執行役員 ＩＲ担当 新井一成、同 管理本部長 井上光弘、同 開発本部長 千葉隆志、同 総務本部長 野口浩臣で取締役を兼務する社長執行役員 管理統轄 小形明誠、常務執行役員 技術統轄生産本部長 森憲司２名と合わせた計７名で構成されております。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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山田 秀雄 |
1952年１月23日 |
1984年４月 第二東京弁護士会弁護士登録 1992年４月 山田秀雄法律事務所（現山田・尾﨑法律事務所）開設（現任） 1998年５月 太洋化学工業株式会社社外監査役（現任） 2009年３月 ヒューリック株式会社社外取締役（現任） 2014年４月 日本弁護士連合会副会長 第二東京弁護士会会長 2015年６月 株式会社サトー（現サトーホールディングス株式会社） 社外取締役（現任） 公益財団法人橘秋子記念財団理事長（現任） 2016年６月 株式会社ミクニ社外取締役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
2019年６月21日現在、社外取締役２名および社外監査役２名が就任しております。
資本的関係については、取締役 中川康生氏は当社の株式14千株を所有、監査役 加々美博久氏は当社の株式３千株を所有、取締役 小見山満氏は当社の株式１千株を所有しております。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名と会社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
取締役 中川康生氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいており、社外取締役として選任しております。なお、同氏の当社取締役在任期間は14年となります。
取締役 小見山満氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有し、会計の専門家としてだけでなく事業活動において客観的な観点から有益なアドバイスをいただいており、社外取締役として選任しております。なお、同氏の当社取締役在任期間は４年となります。
監査役 淺井万富氏は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有し、さらに日本公認会計士協会副会長であることから、専門家として客観的な立場から当社の監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
監査役 加々美博久氏は弁護士として法的な専門知識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役在任期間は11年となります。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の要件を充たすことを目安に、当社との特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行の牽制機能を果たすことができる人材を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、各取締役・会計監査人・監査室と連携し、情報収集を行います。また、内部統制方針に基づき事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、リスク管理をより一層効果的に行うことを目的とした内部統制委員会下部組織である５つの委員会の活動報告については適時監査役に共有される体制となっています。監査役は、それらの情報を基に毎月、定例監査役会を開催、審議を行い、社外監査役は必要に応じて経営改善のための提言などを行っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
常勤監査役は、取締役会・経営会議、営業本部会議等、主要会議に出席し、業務執行が適切に行われているかを確認し、それらの情報をもとに監査役会で定めた監査計画に基づき監査を行い、その結果については監査役会で報告、情報共有しています。また、監査室の内部監査にも帯同し、リスク抽出を行っています。
なお、常勤監査役の西田豊氏は、社長室長、管理本部長、経営企画室長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査は社長直属組織である監査室が担当しております。監査室は監査室長以下４名で構成、重要な業務、リスク度が高い業務に関して内部監査計画を策定し、全部門に対する内部監査を定期的に実施するとともに、その結果については代表取締役社長に報告し、早期のリスク把握と対応に努めるとともに、常勤監査役とも情報連携を密に取っております。
③ 会計監査の状況
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公認会計士の氏名など |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
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業務執行社員 |
吉村 基 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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照内 貴 |
－ |
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（注）継続監査年数については７年を超えていないため、記載しておりません。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 ５名
ａ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査役会が執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任の議案内容を決定しております。
ｂ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるNITTO KOHKI EUROPE GMBHの、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young GmbHに対する監査証明業務に基づく報酬は８百万円であります。
当社の連結子会社であるNITTO KOHKI USA.,INC.他１社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対する非監査業務に基づく報酬は４百万円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるNITTO KOHKI EUROPE GMBHの、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young GmbHに対する非監査業務に基づく報酬は４百万円であります。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の承認を得て決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、担当業務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月21日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役年間報酬総額の上限を40百万円以内とするものです。当社の取締役の報酬等の額またはその決定に関する方針は、現時点では定めておりませんが、2019年６月21日の取締役会で取締役会の諮問機関として設置を決議した指名・報酬委員会で今後定めることと致します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、中長期的な事業貢献によって保有の適否を判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、適宜、事業貢献基準により保有の適否を検討し、結果については取締役会に報告しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社の利益成長に貢献しており、株式保有の価値があると判断しております 持株会における株式取得により、株式数が増加しました |
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当社の利益成長に貢献しており、株式保有の価値があると判断しております 持株会における株式取得により、株式数が増加しました |
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技術的な連携があり、株式保有の価値があると判断しております 持株会における株式取得により、株式数が増加しました |
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当社の利益成長に貢献しており、株式保有の価値があると判断しております 持株会における株式取得により、株式数が増加しました |
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当社の利益成長に貢献しており、株式保有の価値があると判断しております 株式併合により株式数が減少しました |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。