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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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項目 |
第５回新株予約権 |
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決議年月日 |
2023年８月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社取締役 ４ 当社従業員 ５ |
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新株予約権の数（個） |
920 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ |
普通株式 92,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,793（注）１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2025年９月１日 至 2033年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,793（注）２ 資本組入額 897 |
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新株予約権の行使の条件 |
(１)本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、本新株予約権の取得時から権利行使当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 (２)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (３)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 ①禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。） ③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (４)本新株予約権者は、新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が、1,200万円を超えてはならない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、第５回新株予約権（無償ストック・オプション）発行要領第17行の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 新株予約権証券の発行時（2023年８月31日）における内容を記載しております。
（注）１．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
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株式分割又は株式併合の比率 |
２． 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行・ 処分株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||||
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既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
３． 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2023年８月１日（注）１ |
1,981,177 |
6,606,977 |
－ |
508,734 |
－ |
418,734 |
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2023年８月１日～ 2023年９月30日（注）２ |
2,000 |
6,608,977 |
500 |
509,234 |
500 |
419,234 |
（注） １． 2023年６月28日開催の株主総会決議により、2023年８月１日付で株式会社インターワークスと合併いたしました。これに伴い、株式会社インターワークスの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.205株を割当て交付したことにより、発行済株式総数が1,981,177株増加しております。
２． 新株予約権の行使による増加であります。
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2023年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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2023年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が56株含まれております。
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2023年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） 株式会社 コンフィデンス・インターワークス |
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計 |
－ |
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（注） １． 上記以外に自己名義所有の単元未満株式56株を保有しております。
２． 2023年６月28日開催の株主総会決議により、2023年８月１日付で株式会社インターワークスと合併いたしました。これに伴い、株式会社インターワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.205株を割当て交付したことにより、当該交付時の１株に満たない端数の割当て部分については、会社法第234条第４項の規定に基づき処理することとし、同条第５項の規定に基づき、2023年９月19日開催の取締役会において、2023 年９月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,614 円で買取り、その端数に応じた金額の金銭を交付することを決議しております。当該決議による１株に満たない端数部分の金銭の交付は、自己株式の取得に該当し、買取株式数は2,628株です。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
就任年月日 |
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常務 取締役 |
工藤 政嗣 |
1973年１月11日 |
2021年４月
2022年７月 2023年８月
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株式会社インターワークス（現 当社）入社 同社執行役員 当社常務取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
2023年８月１日 |
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取締役 |
早川 与規 |
1969年９月２日 |
2010年３月
2019年６月
2020年６月
2021年２月
2021年４月
2023年８月
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株式会社インターナショナルスポーツマーケティング取締役（現任） 株式会社インターワークス（現 当社）社外取締役 ユナイテッド株式会社代表取締役社長兼執行役員（現任） ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社取締役（現任） 株式会社ブリューアス取締役（現任） 当社社外取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
2023年８月１日 |
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監査役 |
丸田 善崇 |
1949年９月４日 |
2013年７月
2023年８月
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株式会社インターワークス（現 当社）常勤監査役 当社社外監査役（現任） |
（注）５ |
－ |
2023年８月１日 |
（注）１． 2023年６月28日開催の当社第９回定時株主総会決議に基づき、2023年８月１日付の株式会社インターワークスとの合併効力発生に伴い、2023年８月１日付にて新任役員として就任しております。
２． 取締役早川与規氏は、社外取締役であります。
３． 監査役丸田善崇氏は、社外監査役であります。
４． 任期は、2023年８月１日から、2023年６月28日開催の定時株主総会後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５． 任期は、2023年８月１日から、2023年６月28日開催の定時株主総会後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性