１．報告企業
キリンホールディングス㈱(以下、当社)は、日本に所在する株式会社であります。当社の登録されている住所は、ウェブサイト(https://www.kirinholdings.com/)で開示しております。
当社及び子会社(以下、当社グループ)は、酒類、清涼飲料、医薬品の製造・販売等を行っております。
２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、2022年12月31日に終了した前年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、2023年11月10日において当社代表取締役社長 磯崎功典及び常務執行役員 秋枝眞二郎により公表の承認がなされております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、収益及び費用、資産及び負債の測定並びに報告日現在の偶発事象の開示等に関する経営者による会計上の判断、経営者の見積り及び仮定を含んでおります。見積り及び仮定については、実際の結果は、その性質上、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。
見積り及び仮定は経営者により継続して見直しております。これらの見積り及び仮定の見直しによる影響は、その見積り及び仮定を見直した期間及びそれ以降の期間において認識しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様であります。
３．重要性がある会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除き、前年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
(IAS第12号「法人所得税」の改訂)
当社グループは、第２四半期連結会計期間より、2023年５月23日に公表された「国際的な税制改革-第２の柱モデルルール（IAS第12号の改訂）」（以下、改訂IAS第12号）を適用しております。当社グループは、改訂IAS第12号に定める例外規定を適用しており、第２の柱モデルルールを導入するために制定又は実質的に制定された税法から生じる法人所得税に関連する繰延税金資産及び繰延税金負債の認識及び開示を行っておりません。
４．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しており、「国内ビール・スピリッツ事業」「国内飲料事業」「オセアニア酒類事業」「医薬事業」の４つを報告セグメントとしております。
「国内ビール・スピリッツ事業」は、キリンビール㈱を統括会社として日本におけるビール、発泡酒、新ジャンル、洋酒他酒類製品の製造・販売を行っております。
「国内飲料事業」は、キリンビバレッジ㈱を統括会社として日本における清涼飲料の製造・販売を行っております。
「オセアニア酒類事業」は、LION PTY LTDを統括会社としてオセアニア地域等におけるビール、洋酒等の製造・販売を行っております。
「医薬事業」は、協和キリン㈱を統括会社として医薬品の製造・販売を行っております。
また、セグメント情報における会計方針は、当社の要約四半期連結財務諸表における会計方針と概ね同一であります。
セグメント間売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
(2) 報告セグメントに関する情報
各報告セグメントに関連する情報を以下に記載しております。
(第３四半期連結累計期間)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
(第３四半期連結会計期間)
前第３四半期連結会計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
当第３四半期連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
５．資本
(1) 配当
① 配当金支払額は、以下のとおりであります。
(注)１ 配当金の総額には役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。
２ 配当金の総額には役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金64百万円が含まれております。
３ 配当金の総額には役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金72百万円が含まれております。
４ 配当金の総額には役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金66百万円が含まれております。
② 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるものは、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
６．売上収益
売上収益の分解とセグメント収益との関連は、以下のとおりであります。
７．販売費及び一般管理費
「販売費及び一般管理費」の内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
８．その他の営業収益
「その他の営業収益」の内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(注)１ 当第３四半期連結累計期間において、子会社株式売却益14,822百万円には、残存持分を支配喪失日現在の公正価値で再評価したことによる利益7,252百万円が含まれております。
２ 前第３四半期連結累計期間における減損損失戻入益には、ミャンマー酒類事業に係るのれんを除く非流動資産の減損損失戻入益15,749百万円が含まれています。ミャンマー酒類事業の譲渡プロセスの過程で、過去の期間に認識した減損損失が減少している可能性を示す兆候が識別されたことから、回収可能価額の見積りを行いました。この結果、前第３四半期連結累計期間において、上記減損損失戻入益を計上しました。
なお、回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を基に測定しており、当該処分コスト控除後の公正価値は、譲渡プロセスの過程で合意した譲渡価額を基に算定しております。
９．その他の営業費用
「その他の営業費用」の内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(注) １ 事業構造改善費用は、連結子会社における特別退職金を計上したものです。
２ 注記「11．キャッシュ・フロー」の(子会社株式の売却による支出)をご参照ください。
10．金融収益及び金融費用
「金融収益」及び「金融費用」の内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(注)１ 「受取利息」及び「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生しております。
２ 「受取配当金」はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品から発生しております。
11．キャッシュ・フロー
(現金及び現金同等物の制限)
当社の連結子会社であるKirin Holdings Singapore Pte. Ltd.は、ミャンマー中央銀行の通達による預金引出制限の影響等により、同社が保有する一部の現金及び現金同等物の利用に一定の制限を受けております。当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の現金及び現金同等物には、同社が保有する現金及び現金同等物の内、その利用に一定の制限を受けている24,256百万円が含まれております。
(子会社株式の売却による支出)
当社の連結子会社であるKirin Holdings Singapore Pte. Ltd.は、2023年１月23日に、Myanmar Brewery Limited（MBL）及びMandalay Brewery Limited（MDL）をMBL及びMDLに譲渡（MBL及びMDLによる自己株式取得）し、MBL及びMDLに対する支配を喪失しました。
支配喪失時の資産及び負債の内訳並びに売却による支出額と売却損益の関係は以下のとおりであります。なお、売却損は「その他の営業費用」に計上しております。
12．１株当たり四半期利益
(第３四半期連結累計期間)
(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(単位：千株)
希薄化後１株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益及びすべての希薄化潜在的普通株式の影響を調整した加重平均普通株式数に基づき、以下のように算定しております。
(単位：百万円)
(単位：千株)
(第３四半期連結会計期間)
基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(単位：千株)
希薄化後１株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益及びすべての希薄化潜在的普通株式の影響を調整した加重平均普通株式数に基づき、以下のように算定しております。
(単位：百万円)
(単位：千株)
13．売却目的で保有する資産
当社は、当第３四半期連結会計期間末において、持分法適用会社であるThorne HealthTech, Inc.の株式をL Cattertonに譲渡する可能性が非常に高くなったことに伴い、持分法で会計処理されている投資10,780百万円を売却目的で保有する資産へ分類しております。なお、2023年10月16日、当該株式の譲渡が完了しました。
14．金融商品
(金融商品の公正価値)
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、報告期間の末日時点で発生したものとして認識しております。
(１) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
前年度(2022年12月31日)
当第３四半期連結会計期間末(2023年９月30日)
１年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
償却原価で測定される短期金融資産、短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(注)１ 長期借入金の公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２ 社債の公正価値については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(２) 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
前年度(2022年12月31日)
当第３四半期連結会計期間末(2023年９月30日)
レベル１、２及び３の間の振替はありません。
(注) レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程に従い実施しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクをもっとも適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。
また、経常的に公正価値で測定されるレベル３に分類される株式の公正価値の測定に関する重要な観察可能でないインプットは、営業利益倍率及び非流動性ディスカウントであります。公正価値は営業利益倍率の上昇(低下)により増加(減少)し、非流動性ディスカウントの上昇(低下)により減少(増加)します。
レベル３に分類される株式について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。
15．企業結合
(1) 企業結合の概要
当社は、2023年８月10日付で、豪州子会社であるKirin Holdings Australia Pty Ltd及びKirin Health Science Australia Pty Ltdを通じて、Blackmores Limitedの議決権100％を取得し、同社に対する支配を獲得しました。
①被取得企業の名称、事業内容
②企業結合の主な理由
本件株式取得により、当社ヘルスサイエンス事業の商品ラインアップやケイパビリティの充実、展開地域の拡大を図ります。さらに、Blackmoresが販売網を有するアジア・パシフィックの数億人の顧客へのアクセス、同社が把握している消費者ニーズ、国ごとに異なる規制への同社の深い理解等を活用することで、課題解決提案力をさらに高めていきます。これらを通じて、BtoB及びBtoC領域でヘルスサイエンス事業を進化させ、同事業の継続的な成長、ひいては、より多くの健康に関する社会課題を解決してまいります。
③取得日
2023年８月10日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤取得した持分比率
100％
⑥取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
161,407百万円
(2) 取得した資産及び受け入れた負債
(単位：百万円)
当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
(3) 取得により生じたのれん
(単位：百万円)
当第３四半期連結会計期間末において、発生したのれんの金額については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。また、のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(4) 取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
(単位：百万円)
(5) 取得関連費用
取得関連費用として、その他の営業費用に2,902百万円計上しております。
(6) 当社グループに与える影響
取得日以降に、Blackmores Limitedから生じた売上収益は15,988百万円、四半期利益は1,151百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当第３四半期連結累計期間の売上収益及び四半期利益はそれぞれ1,577,526百万円及び108,842百万円（プロフォーマ情報）であります。
なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
16．後発事象
（当社社債の発行）
当社は2023年10月26日に国内普通社債を下記の条件で発行しました。その概要は次のとおりであります。
（子会社株式の取得に係る契約の締結）
当社の連結子会社である協和キリンは、2023年10月５日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc（NASDAQ：ORTX、本社：英国ロンドン、CEO：Bobby Gaspar、以下「Orchard社」）の発行済株式の100％を取得（以下、「本件株式取得」）し、子会社化するための手続きを開始することを決定しました。
本件株式取得に当たっては、英国に所在する企業の株式を100％取得する方法の一つである英国会社法に基づくScheme of Arrangement（以下、「SOA」）の手続きにより、Orchard社の全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、協和キリン及びOrchard社の取締役会における決議を経て協和キリンとOrchard社との間で本件株式取得に関する合意内容を定めるTransaction Agreementを締結しました。
(1)株式取得の目的及び理由
本件株式取得は、協和キリンが2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ（重要経営課題）として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard社は、造血幹細胞遺伝子治療（hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」）のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市、また米国でも承認審査中であり、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。協和キリンは 自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(2)本件の概要
本件株式取得については、英国会社法に基づくSOAにより実施され、本件株式取得提案に対するOrchard社の株主総会における承認（投票議決権ベースで75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認）、英国裁判所の承認等の条件を満たすことにより、反対又は決議に参加しなかった株主が保有する株式も含めた100％の株式を協和キリンが取得することができます。
(注)１ １米ドル＝148円で計算しております。
２ 取得予定株式総数は普通株式を全てADSに変換した前提です。取得価額は全発行済普通株式、ADS、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券に関する支払いを行うために要する金額です。また、FDAによるOTL-200の米国販売承認が得られた場合には、株主は追加で１ADS当たり1.00米ドル受領する権利を持ちます。条件が達成された場合には追加で1.00米ドルを支払い、取得価額は１ADS当たり17.00米ドル、約477.6百万米ドル（約707億円）となります。
(3)Orchard社の概要
2023年８月８日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)中間配当による配当金の総額………………………28,007百万円
(ロ)１株当たりの金額……………………………………34円50銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2023年９月５日
(注) 2023年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。