第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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4,800,000
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計
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4,800,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2023年９月30日)
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提出日現在
発行数(株)
(2023年11月13日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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2,455,399
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2,455,399
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東京証券取引所
(グロース市場)
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単元株式数は100株であります。
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計
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2,455,399
|
2,455,399
|
―
|
―
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(注) １．発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、38,750株は現物出 資（金銭報酬債権及び金銭債権56,900千円）によるものであります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2023年７月１日～ 2023年９月30日
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－
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2,455,399
|
－
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740,753
|
－
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739,554
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(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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Apaman Network株式会社
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東京都千代田区丸の内１丁目８番１号
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712,249
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29.05
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丸山 雄平
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東京都大田区
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373,600
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15.24
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木下 昭彦
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福岡市南区
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277,100
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11.30
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中谷 宅雄
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東京都中央区
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148,300
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6.05
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ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合
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東京都渋谷区渋谷２丁目２１－1
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108,400
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4.42
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株式会社ケイアイホ－ルディングス
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岡山市北区中仙道２丁目３３－1
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94,900
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3.87
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株式会社ピュア・クリエイト
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東京都大田区久が原３丁目９－２
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78,500
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3.20
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野村證券株式会社
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東京都中央区日本橋１丁目１３番１号
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66,900
|
2.73
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溝江 弘
|
福岡市中央区
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53,700
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2.19
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溝江 将光
|
福岡市中央区
|
42,900
|
1.75
|
計
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―
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1,956,549
|
79.81
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(注) 2020年２月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、中谷宅雄氏が2020年１月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
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住所
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保有株券等の数
(株)
|
株券等保有割合
(％)
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中谷 宅雄
|
東京都中央区
|
147,600
|
9.03
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2023年９月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
24,507
|
権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
2,455,399
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
24,507
|
―
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（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式 75株が含まれております。
② 【自己株式等】
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2023年９月30日現在
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所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数
(株)
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所有株式数
の合計
(株)
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発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)
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（自己保有株式） アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
|
東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
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3,900
|
－
|
3,900
|
0.16
|
計
|
―
|
3,900
|
－
|
3,900
|
0.16
|
（注）上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式 75株を所有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
（1）新任取締役
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 (株)
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代表取締役社長
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庵下 伸一郎
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1968年５月１日生
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1986年４月
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有限会社オザキ・エンタープライズ （現：株式会社オザキ・エンタープライズ) 入社
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1988年４月
|
株式会社日本リース 入社
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1990年６月
|
株式会社セガ・エンタープライゼス （現：株式会社セガ）入社
|
2009年12月
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株式会社ネクストステージ 取締役
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2022年９月
|
当社 入社
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2022年10月
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当社 執行役員 事業開発本部長
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2023年９月
|
当社 代表取締役社長(現任)
|
|
(注) 1
|
245
|
取締役
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寺崎 靖
|
1965年11月20日生
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1990年４月
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大和証券株式会社 入社
|
2011年８月
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株式会社アイム・ユニバース 入社
|
2015年１月
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有限会社Coo＆RIKU 入社
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2018年10月
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株式会社クロスゲームズ 入社
|
2019年12月
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マルタスインベストメント株式会社 入社
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2020年２月
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インフィニティ株式会社 入社
|
2020年９月
|
NSENSE株式会社 入社
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2021年６月
|
同社 取締役CFO
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2022年５月
|
株式会社カルネヴァーレ 入社
|
2023年２月
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株式会社フィット 入社 コーポレート本部 本部長
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2023年３月
|
株式会社Fanta 取締役（現任）
|
2023年９月
|
当社 取締役(現任)
|
|
(注) 1・2
|
－
|
取締役
|
Chin Yeu Yao (チン ユウ ヤオ)
|
1969年11月25日生
|
2002年４月
|
CYBERGUARD CORPORATION(米国法人)Vice President
(日本・アジア担当カントリーマネージャー)
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2005年４月
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サーフコントロールジャパンリミテッド 日本における代表者
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2006年９月
|
Huawei-3Com Japan株式会社
（現H3Cテクノロジー・ジャパン株式会社）代表取締役
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2016年12月
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株式会社セントリス・アジアンマーケティング
（現 株式会社Deus International） 代表取締役
|
2018年７月
|
株式会社Deus International 取締役
|
2023年２月
|
同社 代表取締役（現任）
|
2023年９月
|
当社 取締役(現任)
|
|
(注) 1・2
|
－
|
(注) １．2023年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．取締役 寺崎 靖及びChin Yeu Yaoは、社外取締役であります。
（2）退任取締役
役職名
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氏名
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退任年月日(注)
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取締役
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山口 裕司
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2023年９月26日
|
取締役
|
石塚 亮平
|
2023年９月26日
|
取締役
|
山並 憲司
|
2023年９月26日
|
取締役
|
新城 正明
|
2023年９月26日
|
取締役
|
黒木 博之
|
2023年９月26日
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(注) 2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月26日までは権利義務取締役として在任しておりました。
（3）役職の異動
新役職名
|
旧役職名
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氏名
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異動年月日
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取締役会長
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代表取締役社長
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丸山 雄平
|
2023年９月26日
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（4）異動後の役員の男女別人数及び女性比率
男性4名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）