１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
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電子記録債権 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払保証料 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
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四半期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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|
税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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投資有価証券評価損益（△は益） |
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のれん償却額 |
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|
固定資産除却損 |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
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売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
未払金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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未払消費税等の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
その他 |
△ |
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|
小計 |
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|
利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の還付額 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
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敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
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保険積立金の解約による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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その他 |
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△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額（△は減少） |
△ |
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長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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新株予約権の発行による収入 |
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その他 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、株式会社シンフォーの全株式を取得したため、及びバルテス株式会社（2023年10月１日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更）を新規設立したため、当該２社を連結の範囲に含めております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
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前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
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給与手当 |
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賞与引当金繰入額 |
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退職給付費用 |
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※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
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現金及び預金勘定 |
1,180,261千円 |
1,804,726千円 |
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預入期間が３か月を超える定期預金 |
△20,000 |
△20,000 |
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現金及び現金同等物 |
1,160,261 |
1,784,726 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年６月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役及び当社の従業員並びに当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式24,156株を処分いたしました。
この処分により、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が27,848千円増加、自己株式が13,192千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が788,279千円、自己株式が191,972千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）1 |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）2 |
|||
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ソフトウェア テスト サービス |
Web／ モバイル アプリ開発 サービス |
オフショア サービス |
計 |
||
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売上高 |
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|
|
外部顧客への売上高 |
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|
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|
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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|
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△38,028千円は、セグメント間未実現利益の調整額2,801千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△40,830千円であります。
２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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|
報告セグメント |
調整額 （注）1 |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）2 |
|||
|
|
ソフトウェア テスト サービス |
Web／ モバイル アプリ開発 サービス |
オフショア サービス |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
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|
|
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|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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|
△ |
|
△ |
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（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△46,482千円は、セグメント間未実現利益の調整額△9,048千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△37,434千円であります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間末のWeb／モバイルアプリ開発サービスセグメントのセグメント資産が992,350千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、当第２四半期連結累計期間においてWeb／モバイルアプリ開発サービスセグメントののれんが397,426千円増加しております。
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2022年４月１日に行われた株式会社ミントとの企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しを反映しております。
なお、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
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契約形態 |
報告セグメント |
合計 |
||
|
ソフトウェアテストサービス |
Web／モバイルアプリ開発サービス |
オフショアサービス |
||
|
派遣契約 |
362,955 |
59,854 |
－ |
422,810 |
|
準委任契約 |
2,963,121 |
152,773 |
12,780 |
3,128,674 |
|
請負契約 |
409,970 |
130,069 |
1,492 |
541,531 |
|
その他 |
48,729 |
27,511 |
－ |
76,240 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
3,784,777 |
370,207 |
14,272 |
4,169,257 |
|
外部顧客への売上高 |
3,784,777 |
370,207 |
14,272 |
4,169,257 |
（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。
２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
|
契約形態 |
報告セグメント |
合計 |
||
|
ソフトウェアテストサービス |
Web／モバイルアプリ開発サービス |
オフショアサービス |
||
|
派遣契約 |
291,247 |
58,852 |
－ |
350,099 |
|
準委任契約 |
3,445,769 |
154,857 |
16,332 |
3,616,960 |
|
請負契約 |
676,956 |
346,086 |
－ |
1,023,043 |
|
その他 |
57,350 |
18,526 |
－ |
75,877 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
4,471,324 |
578,323 |
16,332 |
5,065,981 |
|
外部顧客への売上高 |
4,471,324 |
578,323 |
16,332 |
5,065,981 |
（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。
２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
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（１）１株当たり四半期純利益 |
15円16銭 |
9円77銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
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親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
308,591 |
200,040 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
308,591 |
200,040 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
20,354,053 |
20,472,733 |
|
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
15円09銭 |
9円76銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
100,435 |
22,272 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
2023年７月24日開催の取締役会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数 665個 （普通株式 199,500株） |
（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2023年６月23日開催の当社第19期定時株主総会の承認可決により、2023年10月１日付で当社を分割会社、当社の100％子会社であるバルテス株式会社（2023年10月１日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更）を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をバルテス・ホールディングス株式会社に変更しております。
１．会社分割の概要
（１）対象となった事業の内容
グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む）、教育関連事業を除く一切の事業
（２）企業結合日
2023年10月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるバルテス株式会社を承継会社とする吸収分割
（４）結合後企業の名称
分割会社：バルテス・ホールディングス株式会社
承継会社：バルテス株式会社
（５）会社分割の目的
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。
今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行をいたしました。移行の目的は以下のとおりです。
（1）ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化
主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
（2）グループガバナンスの強化
持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。
（3）経営者人材の育成
事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（株式分割）
当社は、2023年７月24日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月１日付で株式分割を行っております。
１．株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2023年９月30日（土）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2023年９月29日（金））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割致します。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,150,000 株
分割により増加する株式数 14,300,000 株
株式分割後の発行済株式総数 21,450,000 株
株式分割後の発行可能株式総数 85,800,000 株
（３）分割の日程
① 基準日公告日 2023 年９月14日（木）
② 基準日 2023年９月30日（土）
③ 効力発生日 2023年10月１日（日）
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
（取得による企業結合）
当社は、2023年９月22日開催の取締役会において、フェアネスコンサルティング株式会社の発行済株式の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月10日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フェアネスコンサルティング株式会社
事業の内容 コンサルティング事業、システムソリューション事業
(2)企業結合を行う主な理由
高い技術力を背景に成長を続け、SAPソリューションやインフラソリューションに強みを持つSES事業者である同社のグループインにより、双方の知見や強みを共有し深化させることで、当社グループの経営基盤の強化・拡充と更なる企業価値の向上を図ることが可能になると判断したため。
(3)企業結合日
2023年11月10日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金及び預金 |
216,000千円 |
|
取得原価 |
|
216,000千円 |
３．主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 32,000千円（概算額）
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。