第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2023年３月31日)

当第２四半期連結会計期間

（2023年９月30日）

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

4,406,607

4,993,767

売掛金

2,899,917

3,150,761

その他

445,444

480,200

流動資産合計

7,751,969

8,624,729

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物（純額）

453,952

431,905

その他（純額）

129,687

122,572

有形固定資産合計

583,639

554,478

無形固定資産

 

 

のれん

674,957

622,080

その他

312,616

378,046

無形固定資産合計

987,574

1,000,127

投資その他の資産

 

 

繰延税金資産

170,613

143,788

その他

501,442

456,795

貸倒引当金

－

△16,500

投資その他の資産合計

672,056

584,083

固定資産合計

2,243,270

2,138,689

資産合計

9,995,239

10,763,419

負債の部

 

 

流動負債

 

 

未払金

1,727,949

2,179,004

未払法人税等

218,476

232,054

未払消費税等

487,640

427,555

賞与引当金

102,813

93,556

資産除去債務

1,258

6,466

その他

178,847

310,913

流動負債合計

2,716,985

3,249,551

固定負債

 

 

退職給付に係る負債

30,864

33,147

資産除去債務

123,921

117,668

その他

11,297

8,681

固定負債合計

166,082

159,496

負債合計

2,883,068

3,409,048

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2023年３月31日)

当第２四半期連結会計期間

（2023年９月30日）

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

30,000

30,000

資本剰余金

1,239,291

1,282,044

利益剰余金

6,111,694

6,250,090

自己株式

△344,915

△265,837

株主資本合計

7,036,070

7,296,298

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

5,342

6,582

その他の包括利益累計額合計

5,342

6,582

新株予約権

70,758

51,489

純資産合計

7,112,171

7,354,370

負債純資産合計

9,995,239

10,763,419

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年９月30日)

 当第２四半期連結累計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日)

売上高

8,670,178

11,137,475

売上原価

6,086,756

8,072,228

売上総利益

2,583,421

3,065,246

販売費及び一般管理費

※ 2,113,458

※ 2,328,024

営業利益

469,962

737,221

営業外収益

 

 

受取利息

29

45

為替差益

849

1,959

受取賃貸料

570

570

未払配当金除斥益

274

90

保険解約返戻金

－

70,671

その他

907

906

営業外収益合計

2,630

74,243

営業外費用

 

 

支払利息

19

4

不動産賃貸費用

483

483

その他

16

1

営業外費用合計

519

488

経常利益

472,073

810,977

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

－

315

特別利益合計

－

315

特別損失

 

 

固定資産除却損

132

－

特別損失合計

132

－

税金等調整前四半期純利益

471,940

811,292

法人税、住民税及び事業税

204,390

276,942

法人税等調整額

△12,895

24,209

法人税等合計

191,495

301,152

四半期純利益

280,445

510,140

親会社株主に帰属する四半期純利益

280,445

510,140

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年９月30日)

 当第２四半期連結累計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日)

四半期純利益

280,445

510,140

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

3,649

1,240

その他の包括利益合計

3,649

1,240

四半期包括利益

284,095

511,380

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

284,095

511,380

 

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年９月30日)

 当第２四半期連結累計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益

471,940

811,292

減価償却費

73,553

86,781

のれん償却額

52,877

52,877

保険解約返戻金

－

△70,671

株式報酬費用

18,323

△13,806

新株予約権戻入益

－

△315

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△475

16,500

賞与引当金の増減額（△は減少）

48,285

△9,256

退職給付に係る負債の増減額（△は減少）

4,561

2,283

受取利息

△29

△45

支払利息

19

4

固定資産除却損

132

－

売上債権の増減額（△は増加）

△225,075

△250,844

その他の流動資産の増減額（△は増加）

△113,418

△45,864

未払金の増減額（△は減少）

213,332

520,809

その他の流動負債の増減額（△は減少）

56,172

73,007

その他

9,481

△1,787

小計

609,681

1,170,962

利息及び配当金の受取額

29

42

利息の支払額

△22

△25

法人税等の支払額

△271,549

△250,402

営業活動によるキャッシュ・フロー

338,139

920,578

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△84,752

△10,626

資産除去債務の履行による支出

－

△2,470

無形固定資産の取得による支出

△15,194

△189,226

その他

△40,188

123,843

投資活動によるキャッシュ・フロー

△140,134

△78,479

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

リース債務の返済による支出

△1,726

△1,025

自己株式の取得による支出

－

△92

ストック・オプションの行使による収入

451

113,444

配当金の支払額

△278,839

△371,450

財務活動によるキャッシュ・フロー

△280,115

△259,125

現金及び現金同等物に係る換算差額

3,284

3,893

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△78,825

586,866

現金及び現金同等物の期首残高

4,021,037

4,369,815

現金及び現金同等物の四半期末残高

※ 3,942,211

※ 4,956,681

 

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

コミットメントライン契約

当社グループは、迅速で自由度の高い安定的な資金調達手段の確保を目的として、取引銀行２行とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

（2023年３月31日）

当第２四半期連結会計期間

（2023年９月30日）

コミットメントライン契約の総額

3,000,000千円

3,000,000千円

借入実行残高

                  －

－

差引額

           3,000,000

3,000,000

 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

　前第２四半期連結累計期間

（自　2022年４月１日

　　至　2022年９月30日）

　当第２四半期連結累計期間

（自　2023年４月１日

　　至　2023年９月30日）

役員報酬

132,827千円

126,123千円

給料

597,055

681,089

地代家賃

196,077

197,950

賞与引当金繰入額

82,564

58,268

退職給付費用

105

508

貸倒引当金繰入額

△475

16,500

採用費

353,098

491,165

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前第２四半期連結累計期間

（自　2022年４月１日

至　2022年９月30日）

当第２四半期連結累計期間

（自　2023年４月１日

至　2023年９月30日）

現金及び預金

3,979,145千円

4,993,767千円

別段預金

△921

△1,072

預入期間が３か月を超える定期預金

△36,012

△36,013

現金及び現金同等物

3,942,211

4,956,681

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年６月23日

定時株主総会

普通株式

278,546

30.00

2022年３月31日

2022年６月24日

利益剰余金

 

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年11月14日

取締役会

普通株式

92,895

10.00

2022年９月30日

2022年12月９日

利益剰余金

 

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年６月21日

定時株主総会

普通株式

371,743

40.00

2023年３月31日

2023年６月22日

利益剰余金

 

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年11月14日

取締役会

普通株式

283,669

30.00

2023年９月30日

2023年12月８日

利益剰余金

（注） 2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

 

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年６月21日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式1,444株を処分いたしました。さらに、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、当第２四半期連結累計期間において自己株式160,674株を処分いたしました。また、単元未満株式の買取により自己株式56株を取得しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が42,753千円増加、自己株式が79,077千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,282,044千円、自己株式が265,837千円となっております。

 
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、技術者派遣事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 
（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、技術者派遣事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

（分解情報の区分変更）

当社グループにおける分解情報の区分は、前連結会計年度末より、財又はサービスの種類及び財又はサービスの移転の時期の組み合わせにより区分した表示に変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の区分に基づいて作成しております。

 

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

 

（単位：千円）

 

サービス

派遣

紹介

請負

ＳＥＳ

合計

建設・プラント

機械設計開発

建設・プラント

機械設計開発

一時点で移転される財又はサービス

－

－

48,528

－

－

48,528

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

8,101,064

193,526

－

234,799

92,260

8,621,649

顧客との契約から生じる収益

8,101,064

193,526

48,528

234,799

92,260

8,670,178

その他の収益

－

－

－

－

－

－

外部顧客への売上高

8,101,064

193,526

48,528

234,799

92,260

8,670,178

 

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

サービス

派遣

紹介

請負

ＳＥＳ

合計

建設・プラント

機械設計開発

建設・プラント

機械設計開発

一時点で移転される財又はサービス

－

－

41,282

－

－

41,282

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

10,258,265

419,364

－

244,971

173,591

11,096,193

顧客との契約から生じる収益

10,258,265

419,364

41,282

244,971

173,591

11,137,475

その他の収益

－

－

－

－

－

－

外部顧客への売上高

10,258,265

419,364

41,282

244,971

173,591

11,137,475

 
（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第２四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

至　2022年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自　2023年４月１日

至　2023年９月30日)

（1）１株当たり四半期純利益

15円10銭

27円27銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

280,445

510,140

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益（千円）

280,445

510,140

普通株式の期中平均株式数（株）

18,573,464

18,708,876

（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

14円97銭

26円17銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

（千円）

－

－

普通株式増加数（株）

159,938

781,620

（うち新株予約権（株））

（159,938）

（781,620）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2021年５月14日開催の取締

役会決議による第３回新株

予約権

新株予約権の数 167,000個

（普通株式 668,000株）

 

2022年５月13日開催の取締

役会決議による第４回新株

予約権

新株予約権の数 2,160個

（普通株式 432,000株）

 

2022年５月13日開催の取締

役会決議による第５回新株

予約権

新株予約権の数 2,270個

（普通株式 454,000株）

－

（注） 当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

 

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、2023年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月１日付で株式分割を行っております。

 

(1)株式分割の目的

株式分割を行うことで、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

 

(2)株式分割の概要

① 分割の方法

　2023年９月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2023年９月29日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

 

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数

10,000,000株

株式分割により増加する株式数

10,000,000株

株式分割後の発行済株式総数

20,000,000株

株式分割後の発行可能株式総数

80,000,000株

 

③ 分割の日程

基準日公告日

2023年９月14日

基準日

2023年９月30日

※当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2023年９月29日

効力発生日

2023年10月１日

 

④ １株当たり情報に及ぼす影響

　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

 

 

（連結子会社間の吸収合併）

　当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、2023年10月１日を効力発生日とする、当社完全子会社である株式会社アトモス（以下、アトモス）及びバリューアークコンサルティング株式会社（以下、バリューアークコンサルティング）の合併（以下、「本合併」といいます）について決議し、同日付でアトモス及びバリューアークコンサルティングは吸収合併契約を締結し、2023年10月１日付で合併いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

吸収合併存続会社

結合当事企業の名称　　株式会社アトモス

事業の内容　　　　　　機械設計技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等

吸収合併消滅会社

被結合当事企業の名称　バリューアークコンサルティング株式会社

事業の内容　　　　　　システムエンジニアリングサービス（ＳＥＳ）、

ＩＴエンジニア人材エージェント

(2)企業結合日

2023年10月１日

(3)企業結合の法的形式

アトモスを存続会社、バリューアークコンサルティングを消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社コプロテクノロジー

（存続会社である株式会社アトモスは、合併効力発生日と同日に商号を株式会社コプロテクノロジーに変更いたしました。）

(5)その他取引の概要に関する事項

　日本のモノづくりを支える機電領域とニーズが高まり続ける組込み系・システム系・Ｗｅｂ系などのＩＴ領域を統合することで当社グループの競争力を高め、エンジニアの就業機会の拡大やキャリア形成支援を通じて、ＩＴ・通信会社や大手製造業、その他一般事業会社、金融機関など幅広い顧客に対し、最適なサービスを提供してまいります。

　また、本合併を機に、当社グループとしてのブランドの統一を図るため、存続会社の商号を変更いたしました。

２．合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数

　当社の完全子会社間の合併であるため、本合併に係る新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。

３．会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

 

（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2023年10月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．株式会社コプロ・ホールディングス　第６回新株予約権

(1)新株予約権の募集の目的及び理由

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社並びに当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　64,500株

(3)新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額　100円

(4)新株予約権の総数

645個（新株予約権１個あたりの目的となる株式数　100株）

(5)新株予約権の割当を受ける者

当社従業員　　　　10名

当社子会社従業員  25名

(6)新株予約権を行使することができる期間

2025年７月１日から2033年11月19日まで

(7)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個あたり　125,900円（１株あたり　1,259円）

(8)新株予約権の割当日

2023年11月20日

(9)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2025年３月期から2027年３月期のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高及び調整後営業利益が下記に定める(a)及び(b)の条件をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。

(a) 連結売上高：40,000百万円

(b) 調整後営業利益：5,000百万円

なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）における売上高の額をもって判定するものとし、調整後営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）における営業利益に、減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとする。なお、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

２【その他】

（中間配当）

2023年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………283,669千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………30円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年12月８日

（注）１. 2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

２. 2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たりの金額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。