当社グループは2015年12月期より、８期連続して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、足元の業績改善を進めることにより当該状況を改善するために、以下の施策を講じることにより、事業面につきましては収益の確保及び費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。
① 事業・経営基盤の安定化
当社グループは、経営資源をグループIPビジネス（価値創造・価値拡大）へ集中させる方針の下、企業実態を正確に表した３つの事業セグメント（①デジタルIP領域（旧モバイルゲーム事業）、②ライフスタイルIP領域（旧キッチン雑貨事業）、③IP投資育成領域）にて、企業価値の最大化を目指してまいります。
デジタルIP領域（旧モバイルゲーム事業）
デジタルIP領域につきましては、「IPプロデュース」「IP創出」を成長戦略の中心に据え、その中でローリスクミドルリターンのプロデュース型モデルへの切り替え、戦略外及び不採算タイトルからの撤退、徹底したコスト削減等の収益改善を従来から行ってまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、既存事業であるライセンスIP事業（旧：IPプロデュース事業）では2023年１月に新ゲームタイトル「炎炎ノ消防隊 炎舞ノ章」を配信し、初回30万ダウンロード数を突破、Appleが運営するダウンロードサービス「App Store」において無料ゲームランキング１位を記録し好調なスタートを切ることができましたが、リリース後に不具合が発生し、また、ユーザーを惹きつける内容のコンテンツを提供することができなかった等の理由により売上高は当初の予想を大幅に下回る結果となりました。不具合の箇所を解消し、コンテンツの改善を図り、その他人気アニメとのコラボレーションを企画する等売上改善に努めてまいりましたが、十分な回復には至っていない状況が続いております。この他、既存タイトルの売上及び有料アプリ（Apple及びGoogle）ランキングで１位を記録した、テレビアニメ「リコリス・リコイル」のキャラクターのアラームアプリの配信売上があり、オリジナルIP事業（旧：IP創出事業）として「Webtoon・電子漫画」１タイトル、「MTプロジェクト」として4人のバーチャルYouTuberを配信しました。
現在はライセンスIPを使用したモバイルゲームだけでなく、進化するテクノロジーに対応し、メタバースのようなバーチャル空間やWeb3.0にインパクトを与える自社IP創出を加速することを新たな成長戦略の中核とし、エンターテインメントの潮流を見極め、VTuberや電子漫画など多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジする一方で、成長戦略に沿わないライセンスIP事業に対し経営資源の投入は制約していくと戦略的判断に至り、今般モバイルゲーム等のライセンスIPタイトルの一部を株式会社テンダに譲渡することといたしました。そして、電子漫画、VTuber・メタバース分野においてオリジナルIPの創出を模索し、メタバース・Web3.0時代に受容されるIPを創出することをチャレンジしてまいります。
ライフスタイルIP領域（旧キッチン雑貨事業）
ライフスタイルIP領域につきましては、「自社ECサイト及び百貨店のアップデート→ワクワク空間の創造」「フレキシブルなものづくり体制の確立」「『食』に関わる新規事業の創出」「マーケティング・ブランディング強化」の４つの成長戦略を新たに掲げ、キッチン雑貨「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店及びECサイト、アウトレット等で販売する他、料理家の栗原はるみ氏、栗原心平氏による企業様へオリジナルレシピの提供や共同開発等のプロデュース事業及び出版物のIPコンテンツ事業に力を入れております。
当第３四半期連結累計期間においては、４つの成長戦略の１つである「ワクワク空間の創出」につきましては、「share with Kurihara harumi」を栗原はるみ氏監修の下、同氏の世界観を反映させた店内ディスプレイに改装し、お客様が楽しみながら買い物ができる空間を提供しております。経済活動が回復基調になり既存店売上高がコロナ禍前の水準に戻りつつある中、従前から実施している不採算店舗の撤退による収益力改善の効果が影響し、一店舗あたりの売上高及び坪効率は直近の５事業年度において最高値を達成することができました。現在は店舗での買い物によって得られるポイントとECサイトでの買い物によって得られるポイントの共通化を進める等、実店舗、ECサイトそれぞれにおいて売上伸長を目指しております。また、「『食』に関わる新規事業の創出」として、エスビー食品株式会社、オイシックス・ラ・大地株式会社、雪印メグミルク株式会社から発売された商品に関連するプロデュース事業及び2023年９月に発売されたパーソナルマガジン「『栗原はるみ』vol.５」等の出版物IPコンテンツ事業におけるロイヤリティ収入も好調で、全体の売上高に寄与しております。加えて、「フレキシブルなものづくり体制の確立」として従来から進めている購買、在庫管理の徹底により売上原価、販売費及び一般管理費における主要コスト削減の効果が継続しており、営業利益の達成を下支えしております。そして、現在は将来のIPOに向けた準備期にあると捉え、４つの新たな成長戦略とともに今後事業に邁進してまいります。
IP投資育成領域
IP投資育成領域につきましては、IPやその保有企業への投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて投資リターンを得ることを目指してまいります。現在は関連会社のバックオフィス業務支援及び個別プロジェクトのエージェント業務収入が主な収入源でありますが、この他に子会社事業に関係しない投資先の有価証券の一部譲渡を当連結会計年度中に予定しております。
② 財務基盤の安定化
財務基盤の安定化につきましては、前連結会計年度に実施した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の発行による208百万円の資金調達、第33回新株予約権及び第34回新株予約権の行使による424百万円の資金調達を実施することができました。また、連結子会社である株式会社ゆとりの空間の株式の一部を譲渡したことで400百万円の資金調達をすることができ、当連結会計年度においても引き続き財務基盤の安定化に繋がっております。また、当連結会計年度においては、2023年２月13日付「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、資本金及び資本準備金の額を減少し繰越利益剰余金の欠損1,678百万円に補填いたしました。
しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提して作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
※１ 減損損失の内容は次のとおりであります。
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。
㈱X-VERSEは、前払費用に計上しているゲームタイトルの利用許諾権及び商標権について、帳簿価額を回収可能価額（零円）まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、業務受注事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△260,872千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な減損損失）
「デジタルIP領域」セグメントにおいて、減損損失5,084千円を計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、業務受注事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△190,853千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、企業実態を正確に表すために、事業セグメントにIP投資育成領域を追加するとともに、他の２つの事業セグメントにおきましても、デジタルIP領域（旧モバイルゲーム事業）およびライフスタイルIP領域（旧キッチン雑貨事業）に事業セグメント名を変更しております。そのため、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の方法に基づき作成したものを開示しております。
(収益認識関係)
当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントを収益の認識時期別に分解した場合の内容は以下のとおりです。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、業務受注事業等を含んでおります。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、業務受注事業等を含んでおります。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、また、当第３四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であり、かつ潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(連結子会社の新設分割及び株式譲渡によるライセンスIP事業の一部譲渡(子会社の異動))
当社は、2023年11月10日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、連結子会社である株式会社X-VERSE（旧株式会社モブキャストゲームス。以下「X-VERSE」）の既存ライセンスIP事業（旧IPプロデュース事業）の一部（以下、「対象事業」）を会社分割（新設分割）により新設会社に承継（以下、「本会社分割」）させること、及び本会社分割により分割会社であるX-VERSEに割り当てられた新設会社の株式を剰余金の配当として当社が交付を受けたうえで、当該新設会社の株式の全部を株式会社テンダ（以下「テンダ」）に譲渡（以下、「本株式譲渡」）することを決議いたしました。
１．本取引の目的
当社グループは2022年以降、経営資源をグループIPビジネスへ集中させ、新たなIP（知的財産）をクリエイターと共につくりだし持続的なグループ循環の実現を目指す「クリエイター共創経営」を重要なグループ戦略と位置付けております。
X-VERSEは、厳選したアニメ等のライセンスIPを使ってゲーム等のデジタルコンテンツのプロデュースを行なってまいりました。しかし、欧米や中国などグローバル規模でモバイルゲーム市場が開発費の暴騰や人気ライセンスIPの獲得競争激化など、売れるゲームの開発がより困難になっております。このような状況下X-VERSEは、グループ戦略を基に、ライセンスIPを使用したモバイルゲームだけでなく、進化するテクノロジーに対応し、メタバースのようなバーチャル空間やWeb3.0にインパクトを与える自社IP創出を加速することを新たな成長戦略の中核とし、現在はエンターテインメントの潮流を見極め、VTuberや電子漫画など多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしております。
一方で、当社グループならびにX-VERSEの成長戦略を追求するにあたり、戦略に沿わない既存事業であるラインセンスIP事業に対して経営資源の投入は制約していくと戦略的判断に至り、ゲームユーザー様への影響、社外関係先および社内リソース配分等を踏まえ、今後の事業継続の検討を進めておりました。そのような中、テンダは、新規事業としてライセンスIP事業の確立を目指しており、モバイルゲーム等のライセンスIPタイトルをテンダへ譲渡することは、ユーザー様、社外関係先への影響を最小範囲に抑えられると判断し、本譲渡をおこなうことを決定いたしました。
譲渡にあたっては、X-VERSEが2023年12月25日付で100％子会社である株式会社X-VERSE PLUS（以下「X-VERSE PLUS」を設立し、同日を効力発生日（予定）としてX-VERSE PLUSへ対象となるゲームライセンスIPタイトル等を新設分割の方式により移管し、2024年 1月1日 （予定） にX-VERSE PLUSの全株式をテンダへ譲渡するものです。
２．会社分割及び株式譲渡の要旨
（１）会社分割及び株式譲渡の日程
（２）会社分割の方式
X-VERSEを分割会社とし、新設会社に対して対象事業を承継させる新設分割とします。
（３）会社分割に係る割当ての内容
新設会社は本会社分割に際して、普通株式 1,000株を発行し、その全株式を分割会社であるX-VERSEに交付します。なお、分割会社であるX-VERSEは、新設会社から交付された株式の全てを、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第１項第12号ロの規定に基づき、当社に対して剰余金の配当として割り当てます。
（４）会社分割により増減する資本金
本会社分割による分割会社であるX-VERSEの資本金の増減はありません。
（５）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割会社であるX-VERSEから、本会社分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を承継いたします。
（６）株式譲渡の概要
当社は2024年１月１日をもって、新設会社の株式の全部をテンダに譲渡する予定です。新設会社の概要については「３．本会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先であるテンダについては「６．新設会社株式の譲渡先の概要」をご参照下さい。
３．本会社分割の当事会社の概要
※新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を分割会社であるX-VERSEに交付します。なお、分割会社であるX-VERSEは、新設会社から交付された株式の全てを、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第１項第12号ロの規定に基づき、当社に対して剰余金の配当として割り当てます。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業内容
ライセンスIP事業
（２）分割する事業の経営成績
売上高 107,458千円（2022年12月期）
（３）分割する資産、負債の項目および金額（2023年９月末現在）
５．本会社分割後の状況
本会社分割後のX-VERSEの名称、所在地、資本金、決算期の変更はありません。その他、新設会社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期については、「３．本会社分割の当事会社の概要」をご参照下さい。
６．新設会社株式の譲渡先の概要（2023年５月31日現在）
７．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
８．今後の見通しについて
2023年12月期業績に関しては、影響は軽微であります。
該当事項はありません。