１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金預金 |
|
|
|
受取手形、完成工事未収入金及び契約資産等 |
|
|
|
電子記録債権 |
|
|
|
未成工事支出金 |
|
|
|
その他の棚卸資産 |
|
|
|
未収入金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物・構築物 |
|
|
|
機械、運搬具及び工具器具備品 |
|
|
|
土地 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
破産更生債権等 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
退職給付に係る資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形・工事未払金等 |
|
|
|
電子記録債務 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
１年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
契約負債 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
完成工事補償引当金 |
|
|
|
工事損失引当金 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
再評価に係る繰延税金負債 |
|
|
|
役員退職慰労引当金 |
|
|
|
株式報酬引当金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
土地再評価差額金 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
受取ロイヤリティー |
|
|
|
スクラップ売却益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
支払保証料 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除売却損 |
|
|
|
ゴルフ会員権評価損 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
四半期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
退職給付に係る調整額 |
|
△ |
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
|
|
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
持分法による投資損益（△は益） |
△ |
|
|
退職給付に係る資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
|
|
|
工事損失引当金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
固定資産除売却損益（△は益） |
△ |
|
|
投資有価証券売却損益（△は益） |
|
△ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
|
|
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
契約負債の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
預り金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
その他 |
△ |
|
|
小計 |
△ |
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の売却による収入 |
|
|
|
貸付金の回収による収入 |
|
|
|
資産除去債務の履行による支出 |
|
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
|
△ |
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、2016年６月28日開催の第68回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、2016年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。本制度は取締役等の報酬と当社グループ業績との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じております。
１ 取引の概要
役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として役員報酬ＢＩＰ信託により取得した当社株式を各連結会計年度の業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付します。
２ 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末561百万円及び964,025株、当第２四半期連結会計期間末450百万円及び753,071株であります。
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形等
四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
受取手形 |
－百万円 |
40百万円 |
|
電子記録債権 |
－ |
87 |
※２ その他の棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
兼業事業支出金 |
|
|
|
計 |
|
|
※３ 財務制限条項
当社は2017年３月28日にシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。
本契約に基づく当第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりです。
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
コミットメントラインの総額 |
17,300百万円 |
17,300百万円 |
|
借入金実行残高 |
10,200 |
4,400 |
|
借入金未実行残高 |
7,100 |
12,900 |
なお、本契約には下記の財務制限条項が付されております。
経常利益の維持
2017年３月期以降の各年度の決算期における連結の損益計算書上の経常損益に関して２期連続して経常損失を計上しないこと。
４ 偶発債務
当社は、国土交通省中部地方整備局（以下、発注者）より2013年１月21日付で発注され、当社が施工した
「2012年度三遠南信19号橋PC上部工事」（以下、本工事）について、発注者より本工事の撤去再構築が必要と判断された場合には、供用開始から10年間に限り、1,669百万円を限度とする瑕疵担保責任を負担しております。
また、瑕疵担保責任を担保するために履行保証を設け、支払承諾契約を締結しております。この契約において下記の財務維持要件に抵触した場合には、発注者から本工事の撤去再構築の通知催告等がなくても、支払承諾約定に基づく事前求償債権が発生するため、支払承諾者に対して1,669百万円を限度とする事前求償債権額の支払義務が生じます。
①純資産維持
2015年３月期決算期末日以降の各年度の決算期末日において、連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を当該決算期の直前の決算期の末日または2014年３月期の末日の連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額のいずれか大きい方の80％の金額以上に維持すること。
②経常利益の維持
2015年３月期以降の各年度の決算期における連結の損益計算書上の経常損益に関して２期連続して経常損失を計上しないこと。なお、２期目の判定については、決算短信等で経常損失見込みとなった時点で、当該要件に抵触するものと判断できるものとする。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
従業員給料手当 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
|
役員退職慰労引当金繰入額 |
|
|
|
株式報酬引当金繰入額 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
△ |
△ |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
現金預金勘定 |
8,476百万円 |
11,414百万円 |
|
現金及び現金同等物 |
8,476 |
11,414 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
配当金支払額
|
（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2022年６月22日 定時株主総会（注） |
普通株式 |
1,421 |
30.0円 |
2022年３月31日 |
2022年６月23日 |
利益剰余金 |
（注）2022年６月22日開催の定時株主総会による配当金総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
|
（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年６月22日 定時株主総会（注） |
普通株式 |
1,564 |
33.0円 |
2023年３月31日 |
2023年６月23日 |
利益剰余金 |
（注）2023年６月22日開催の定時株主総会による配当金総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金31百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
|
（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年11月９日 取締役会（注） |
普通株式 |
805 |
17.0円 |
2023年９月30日 |
2023年12月15日 |
利益剰余金 |
（注）2023年11月９日開催の取締役会による配当金総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
||||
|
|
土木事業 |
建築事業 |
製造事業 |
その他 兼業事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 (売上総利益) |
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の売上総利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：百万円）
|
利益 |
金額 |
|
報告セグメント計 |
7,041 |
|
調整額（セグメント間取引消去） |
3 |
|
販売費及び一般管理費 |
△4,746 |
|
四半期連結損益計算書の営業利益 |
2,298 |
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
||||
|
|
土木事業 |
建築事業 |
製造事業 |
その他 兼業事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 (売上総利益) |
|
|
|
|
|
△ |
|
（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の売上総利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：百万円）
|
利益 |
金額 |
|
報告セグメント計 |
8,716 |
|
調整額（セグメント間取引消去） |
△103 |
|
販売費及び一般管理費 |
△5,303 |
|
四半期連結損益計算書の営業利益 |
3,310 |
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
財又はサービスの移転時期別の内訳
（単位：百万円）
|
|
土木事業 |
建築事業 |
製造事業 |
その他兼業事業 |
合計 |
|
一定の期間にわたり移転される財及びサービス |
28,501 |
13,171 |
805 |
231 |
42,710 |
|
一時点で移転される財及びサービス |
2,895 |
1,836 |
－ |
97 |
4,830 |
|
外部顧客への 売上高 |
31,397 |
15,008 |
805 |
329 |
47,540 |
（注）１．その他兼業事業にて認識した収益には、顧客との契約から生じる収益以外のその他の収益である不動産賃料収入231百万円等が含まれております。
２．一時点で移転される財及びサービスに分類される収益には、代替的な取扱いを適用した工期がごく短期間の工事契約について、完全に履行義務を充足した時点で認識した収益が、土木事業では1,883百万円、建築事業では1,832百万円含まれております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
財又はサービスの移転時期別の内訳
（単位：百万円）
|
|
土木事業 |
建築事業 |
製造事業 |
その他兼業事業 |
合計 |
|
一定の期間にわたり移転される財及びサービス |
34,105 |
18,137 |
978 |
280 |
53,501 |
|
一時点で移転される財及びサービス |
2,166 |
1,892 |
－ |
108 |
4,167 |
|
外部顧客への 売上高 |
36,271 |
20,030 |
978 |
388 |
57,669 |
（注）１．その他兼業事業にて認識した収益には、顧客との契約から生じる収益以外のその他の収益である不動産賃料収入280百万円等が含まれております。
２．一時点で移転される財及びサービスに分類される収益には、代替的な取扱いを適用した工期がごく短期間の工事契約について、完全に履行義務を充足した時点で認識した収益が、土木事業では1,081百万円、建築事業では1,892百万円含まれております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
１株当たり四半期純利益金額 |
32円08銭 |
46円29銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） |
1,497 |
2,151 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） |
1,497 |
2,151 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
46,682 |
46,487 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間において713,061株、当第２四半期連結累計期間において908,239株であります。
（大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結）
当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、大成建設株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることについて決議をいたしました。
併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付により、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所プライム市場における上場は維持される方針であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2023年11月９日公表の「大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
１．契約の目的
当社は、本公開買付けの諸条件、当社及び公開買付者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付け及び本資本業務提携が当社の企業価値の向上に資するものであると判断したため、本資本業務提携契約を締結しております。
具体的には、当社の経営の独立性が維持され、社員の雇用及び処遇が維持・向上される前提の下、公開買付者の施工技術・ノウハウ・顧客情報及びＤＸ・ＧＸの知見を吸収できること、当社の協力会社との協調関係・サプライチェーンに加えて公開買付者のサプライチェーンの活用も可能になることから、受注効率、施工能力、購買力が向上することが見込まれると考えました。また、製造事業においても、スケールメリットのある資材等の共同調達、製造拠点の相互エリア補完・有効活用・工場稼働率向上により効率的な生産体制の構築・収益性向上が図れると考えました。
さらに、当社の事業の根幹であり、建設業界において当社グループが優位性を有する分野である国内ＰＣ橋梁事業については、公開買付者グループの中で当社を中心とした事業体制とすることで、当社グループが持つＰＣ・ＰＣa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループの有する豊富な顧客基盤やＴ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ、Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイント等の技術が加わることとなり、更なる受注拡大に努めることができると考えました。公開買付者及び当社は、(i)３年後を目途に公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を当社に移管するための具体的な方策を定めること、及び(ii)５年後を目途に、公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を当社に移管することについて、誠実に協議する予定であり、協業関係の拡大が可能と考えております。
加えて、建築事業については、公開買付者グループ傘下に入ることによる他社からの受注剥落も想定されるものの、公開買付者からのＰＣ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした営業情報やノウハウの提供等により、それらを上回る受注の拡大を実現することができると考えております。
２．契約の相手方
大成建設株式会社
３．締結の時期
本資本業務提携契約の締結日 2023年11月９日
４．契約の内容
（１）本公開買付けに関する事項
（２）本資本業務提携
（３）経営体制等
（４）株式の取扱い
（５）その他の事項
５．契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響等
本公開買付け成立後の当社及び公開買付者における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めていく予定です。
６．その他の重要な事項
当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。本公開買付けの、概要は以下のとおりとなります。
（１）公開買付者の概要
|
（１） |
名称 |
大成建設株式会社 |
|
|
（２） |
所在地 |
東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
|
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 相川 善郎 |
|
|
（４） |
事業内容 |
建築事業、土木事業、開発事業（不動産の売買、宅地の開発・販売、保有不動産の賃貸等）、その他事業（受託研究、技術提供、環境測定等建設業に付帯関連する事業） |
|
|
（５） |
資本金 |
122,742百万円 （2023年６月30日現在） |
|
|
（６） |
設立年月日 |
1917年12月28日 |
|
|
（７） |
大株主及び持ち株比率 （2023年３月31日現在） |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
16.61％ |
|
日本カストディ銀行（信託口） |
6.10％ |
||
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行） |
3.25％ |
||
|
大成建設取引先持株会 |
3.21％ |
||
|
みずほ信託退職給付信託 みずほ銀行口 |
3.11％ |
||
|
大成建設社員持株会 |
1.99％ |
||
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1.62％ |
||
|
明治安田生命保険相互会社 |
1.51％ |
||
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人 香港上海銀行） |
1.51％ |
||
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５１０３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1.29％ |
||
|
（８） |
当社と公開買付者の関係 |
||
|
|
資本関係 |
当社は、公開買付者普通株式20,000株（所有割合：0.01％）を、退職給付信託に係る信託財産として拠出しております。 （2023年11月９日現在） |
|
|
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
|
取引関係 |
当社と公開買付者との間には、以下の取引関係があります。 • 当社は、下請けとして、元請けである公開買付者から、土木建築工事を受注することがあります。 • 当社グループは、公開買付者に対して、土木建築工事に用いる鋼材や機材の販売又は賃貸を行っております。 • 当社は、公開買付者グループに属する一部の関連会社から、建設工事に用いる製品の購入及び賃借を行っております。 |
|
|
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
|
（２）買付等を行う株券等の種類
当社株式
（３）買付等の期間
2023年11月10日から2023年12月11日まで
（４）買付等の価格
当社株式１株につき、1,010円
（５）買付予定の株券等の数
|
株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
普通株式 |
23,790,501（株） |
20,351,654（株） |
23,790,501（株） |
|
合計 |
23,790,501（株） |
20,351,654（株） |
23,790,501（株） |
（注１）応募株式の総数が買付予定数の下限（20,351,654株）に満たない場合は、応募株式の全部の買付けを行いません。応募株式の総数が買付予定数の上限（23,790,501株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、当社が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）決済の開始日
2023年12月18日（予定）
(1）決算日後の状況
特記事項はありません。
(2）重要な訴訟等
特記事項はありません。