②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2018年９月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が45,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,651千円増加しております。

２．2019年９月１日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が132,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,427千円増加しております。

３．2020年９月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,996千円増加しております。

４．2021年９月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,335千円増加しております。

５．2022年９月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,170千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けております。将来の事業展開と経営体制の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、期末配当として年１回の剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していく

ことを基本方針としております。

　当事業年度の配当（初配）につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、１株当たり20円としました。

　なお、当社は期末配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「究極の適材適所により、シゴトでココロオドルひとをふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

　当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社におきましては、「内部統制の基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

　当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りであります。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・代表取締役は、企業理念及び組織の理想を実現するための社内環境を整備し、意識の浸透及び文化の醸成に努める。

・当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとする。

・取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

・監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。

・法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。

・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理する。

・管理責任者は、文書管理規程により、取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。

ｃ．損失の危険管理に関する規程その他の体制

・代表取締役は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。また、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。

・代表取締役は、内部統制に係る開示すべき重要な不備の情報を、取締役等（監査等委員である取締役を含む）及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。また、企業外部からの情報についても、適切に利用し、関係者に適切に伝達する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。

・取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。

・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

・代表取締役は、職務分掌、権限、責任を職務権限規程等において明確化する。

ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の求め又は指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置する。この場合、当該人員は監査等委員会以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。

ｆ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。

・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換の会合を行う。また必要に応じ会計監査人に報告を求める。

・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士等外部専門家のアドバイスを求めることができる。

・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

ｇ．財務報告の基本方針

・当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

　代表取締役が責任者となって各部門にてリスク管理を行い、重要なものについては取締役会への報告を行うことで、情報の収集及び共有を図られ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。

　但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は５名以内としております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・中長期事業方針の検討、事業計画の作成・モニタリング

・コーポレート・ガバナンス（指名報酬諮問委員会の設置、役員の選任、執行役員の選任）

・人的資本（採用状況・退職状況のモニタリング、就業規則の見直し）

⑬　指名報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を計１回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）当社は、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき、指名報酬諮問委員会を設置しており、出席回数は設置日から当事業年度の末日までの活動状況を記載しております。

　指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・代表取締役の選定に関する事項

・取締役の選定に関する事項

・取締役の報酬等に関する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性4名　女性1名（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．成松淳氏、桃原隼一氏及び曽和利光氏は、社外取締役であります。

２．2023年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から、１年間

３．2023年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から、２年間

４．取締役 桃原隼一氏及び曽和利光氏は新任の取締役であり、2023年11月21日開催の定時株主総会により選任されております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員のうち、成松淳氏は、企業経営に関する豊富な経験を有し、また公認会計士として財務及び会計に精通しております。桃原隼一氏は、公認会計としての財務及び会計に関する専門的な知識や会計監査の実務経験に加え、他社での監査役の経験を有しております。曽和利光氏は、人材領域に関する深い知見及び企業経営に関する豊富な経験を有しております。

　各監査等委員は、毎月開催される監査等委員会及び取締役会に加え経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べるほか、重要書類の閲覧や各従業員に対するヒアリング等を通じ、適法性及び妥当性について監査を行い、適正な業務執行の確保を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討事項としては、以下のとおりであります。

・監査の方針及び監査実施計画

・取締役・執行役員の職務執行の妥当性

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、監査報酬に対する同意

・内部統制システムの整備・運用状況等であります。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社の内部監査は、代表取締役直轄のコーポレート部門に所属する内部監査担当者２名、ビジネス部門１名及び開発部門１名の合計４名で実施しております。それぞれが自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、自己監査とならないように、コーポレート部門の監査は、他部門の責任者が内部監査を実施することにより、監査の独立性を確保しております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

　監査等委員、会計監査人との緊密な連携をとりながら業務全般にわたる内部監査を実施し、代表取締役及び取締役会に定期的に内部監査の実施状況が報告されております。被監査部門に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査担当者は、代表取締役への報告の他に、取締役会及び監査等委員会に対しても内部監査の監査計画、実施状況及び監査結果を報告する仕組みを有しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　９年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員 業務執行社員：石川　喜裕、竹田　裕

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めております。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日　企業会計審議会）等に従っている旨の通知を受け、説明を求めております。

　上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査法人に対する監査報酬の額につきましては、監査法人から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査法人との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査法人の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員で及び社外取締役あるものを除く）の員数は２名です。

　社外取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月26日開催の定時株主総会において、年額12,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

２．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

（取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く））

　当社は、2022年11月25日開催の取締役会及び2023年10月13日開催の取締役会において、取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く。以下２．内において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について取締役会の諮問機関として任意に設置した指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを審議の上確認しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在籍年数を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成されております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額または数の算定の決定に関する方針

　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業収益、連結営業利益などの予め定められた目標値に対する達成度合いに応じて額を算定しております。また、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

ｄ．金銭報酬の額または業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位、職責、在籍年数を考慮して決定しており、業績連動報酬等の比率の目安は、基本報酬の5％から50％としております。

（社外取締役（監査等委員））

　社外取締役（監査等委員）の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員に関しては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

３．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長仲暁子がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役社長仲暁子は、当該権限が適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会の答申を経て個人別の報酬額を決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2022年11月25日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）１名を含んでおります。

２．業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業収益であり、その実績は4,746,368千円であります。当該指標を選択した理由は、取締役の責務や期待される役割を評価するうえで、継続的な営業収益の成長が企業価値向上に資すると判断したためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して目標値の達成度合いに応じた賞与支給率を乗じたもので算定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。