①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。

　即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。

　また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。

　一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。

　ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。

　そのために、迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築しています。また、経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。これらの経営管理体制の実効性確保のため、当社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。

　経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が監査室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。

　取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は会社経営者、税理士、会計士、弁護士など経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。

　取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材の確保に必要な水準を設定し、インセンティブを高める報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行いたいと考えております。

　会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は指名委員会等設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役４名）及び執行役７名（兼務取締役２名を含む）により構成しております。業務執行及び経営監視の仕組みとしては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役

が、担当業務毎に、権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を実現しております。

　当社グループの業務執行上の重要案件（取締役会決議事項を除く）については、執行役全員で構成する執行役会にて審議・決定することとしており、本部間調整案件の審議、職務権限上自己決裁に当たる場合の牽制のための協議と承認、その他の全社の重要事項等の報告も当該会議にて行っております。

　旧形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、上記基本的な方針が達成されていると判断しております。

　《指名委員会等設置会社の機構図》

③取締役会及び委員会の活動状況

a.取締役会

　当社の取締役会は、重要な会社の意思決定及び執行役の監督を通じて経営を監視するとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定権限を委任することで経営の監督と業務執行の分離を図り、迅速かつ効率的な業務執行を実現しております。また、経営の監督機能を強化するため、取締役会は過半数が社外取締役になるよう構成されており、社内取締役である齊藤雅彦、髙橋一夫、髙井壽秀、社外取締役である矢野達司、森山裕紀子、渡部眞也、光定洋介の７名で構成されております。取締役会議長は執行役を兼務しない取締役が務めることを原則とし、社外取締役の渡部眞也が務めております。なお、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体としての知識・経験・能力・性別等のバランスに配慮した人員構成としております。

　当事業年度においては取締役会を14回開催しており、全ての取締役が100％出席しております。

　当社取締役会は毎回活発な議論が行われており、社外取締役が有する各専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び審議・決定を行っております。

b.指名委員会

　株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定ならびに取締役会に提出する執行役の選任及び解任、代表執行役・役付執行役の選定及び解職に関する議案を決定しております。指名委員会は、社外取締役の矢野達司及び渡部眞也ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。

　当事業年度においては指名委員会を14回開催しており、全ての委員が100％出席しております。

　指名委員会では「取締役候補者選考に関する基準」「取締役解任議案付議基準」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、社外取締役の選任に関しては、会社からの独立性を選考基準として定め、原則就任６期を超える者を次期社外取締役候補者に選任しないこととしております。

c.報酬委員会

　取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定しております。報酬委員会は、社外取締役の森山裕紀子及び光定洋介ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は森山裕紀子が務めております。

　当事業年度においては報酬委員会を13回開催しており、全ての委員が100％出席しております。

　報酬委員会では「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。当該方針及び他社の報酬水準等を踏まえ、取締役及び執行役の基本報酬及び業績連動報酬等の報酬制度の構築ならびに個人別の報酬額につき審議・決定しております。なお、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、2022年10月26日開催の報酬委員会にて、これまで執行役に支給していたパフォーマンスユニット及び役員退職慰労金制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬の導入を決定しております。

d.監査委員会

　取締役及び執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。監査委員会は、社外取締役の矢野達司、森山裕紀子及び光定洋介の３名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。

　当事業年度の活動状況については、下記（３）監査の状況に記載しております。

e.戦略委員会

　取締役会の責務のひとつである企業戦略の大きな方向性の提示するための一助として、中長期的な企業戦略についての検討と取締役への意見具申を行うことを目的に2023年11月より新たに設置いたします。戦略委員会は、社外取締役の渡部眞也及び光定洋介ならびに社内取締役の齊藤雅彦及び髙橋一夫の４名で構成され、委員長は渡部眞也が務めております。

④企業統治に関するその他の事項

　取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しています。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しています。なお、当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況については以下のとおりです。

内部統制システムについては、「財務報告に係る内部統制システム」を構築し、日本版SOX法対応のための組織体制の整備、運用、評価のためのシステムを構築しています。

コンプライアンス体制については、当社グループの経営基本方針に「順法精神」、行動規範に「Integrity（誠実さ）」を定め、法令順守を社員全員の行動の前提としております。またコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び社内の意識向上を継続するとともに、業務運営における法令遵守を徹底するため、コンプライアンス・マニュアルを制定し、定期的な研修を行うことにより、社員の意識を向上させております。

リスク管理体制については、当社は取締役会および執行役会等の会議体における慎重な審議及び決裁手続を経て、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しています。また、リスクマネジメントを所管する執行役として、CRO（Chief Risk Officer:最高リスク管理執行責任者）を設置し、CROの下、子会社含めた当社グループ全体のリスクマネジメント体制を整備・運用しております。さらに当社グループの品質管理、労働安全衛生を所管する執行役として、CQO（Chief Quality Officer:最高品質責任者）を設置し、ISO準拠の品質管理、労働安全衛生体制を整備・運用しております。

　情報管理体制については、執行役の職務遂行に係る情報を、法令及び書類管理規程等の社内規定に基づき、文書（電磁的媒体・電子メールを含む。）で保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるようになっております。

　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社はグループ会社に関する所管部署、所管部署の役割、当社グループ会社から当社に対して承認を求める事項及び報告事項ならびに連結決算作成に必要な会計報告事項等を規定し、当社グループとして適切な業務運営を行っております。また、当社グループの機能または業務区分毎に、それぞれの責任を負う執行役を任命し、当該執行役は、所管するグループ会社の経営管理を行うとともに、当該グループ会社の法令順守体制、リスク管理体制の整備を監督しています。さらに、当社グループ会社に対する管理・運営状況については、監査室による内部監査を実施し、監査委員会は執行側の内部監査の状況も含めたグループ経営を監査しております。また、監査委員会は会計監査人と会計監査の確認の会合を設定するとともに、監視機能として監査委員会の下位組織である実行機関として、監査委員会室を設置しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条 第１項の規定に基づき、同法第423条 第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人ともに、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役ならびに管理職であり、保険料は当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

⑦取締役の定数及び資格制限

　当社の取締役は、８名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款（第22条）に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款（第23条第２項）に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款（第23条第３項）に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条 第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款（第19条第２項）に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条 第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款（第55条）に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条 第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款（第８条）に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑫取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条 第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条 第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款（第37条第１項及び第52条）に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．当社は、指名委員会等設置会社であり、各委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会　委員長　矢野達司、委員　髙井壽秀、渡部眞也

　　報酬委員会　委員長　森山裕紀子、委員　髙井壽秀、光定洋介

　　監査委員会　委員長　矢野達司、委員　森山裕紀子、光定洋介

　　戦略委員会　委員長　渡部眞也、副委員長　髙橋一夫、委員　齊藤雅彦、光定洋介

②社外役員の状況

　当社取締役７名のうち、社外取締役は４名であります。当社と社外取締役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外取締役矢野達司はＫＰＰグループホールディングス㈱社外取締役、社外取締役森山裕紀子は早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士、社外取締役渡部眞也は㈱ピボタル・パートナーズ 代表取締役社長、㈱CROSS SYNC社外取締役及び内閣府日本医療開発機構審議会委員、社外取締役光定洋介は産業能率大学経営学部教授及び共同印刷㈱ 社外取締役をそれぞれ兼務しておりますが、当社と当該事務所及び会社との間には特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

　社外取締役の選任に関しては、指名委員会が定める「取締役候補者選考に関する基準」において、下記のとおり会社からの独立性を選考基準として定めており、社外取締役は独立した立場から法務・税務・会計・研究開発・会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を当社に活かすとともに、社会的に公正な決定と経営の監督の実効を上げ、取締役会を一層活性化させる役割を担っております。

　社外取締役矢野達司は、事業会社役員として、海外のビジネスに携わるとともに、海外製造会社、販売会社の運営を通じた豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、当社取締役会の適切な意思決定の確保、ガバナンスの強化につながるものと判断し、選任しております。

　社外取締役森山裕紀子は、弁護士としての豊富な経験とハラスメント問題、個人情報保護、ビジネス法務などに関する高度な専門知識を当社経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主として法律及び多様性の見地から、当社取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役渡部眞也は、会社役員及び生産・研究開発の統括を務めた豊富なビジネス経験と経営手法等の幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主として会社役員経験者及び生産・研究開発の統括経験者の見地から当社取締役会の適切な意思決定の確保につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役光定洋介は、株式投資業務を通じた企業との対話や経営を通じた豊富で幅広いビジネス経験と大学教授としてのファイナンス分野における深い知識をもっており、複数社で独立社外取締役を経験しております。これらの幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主としてファイナンスの専門家としての見地から当社取締役会の適切な意思決定の確保につながるものと判断し、選任しております。

　なお、当社は社外取締役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

　当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなしております。

１．過去10年において、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という。）であるまたはあった場合

２．過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合。なお、主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。

３．過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合

４．過去５年間において、会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているまたは担当していた場合

５．過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている者またはその業務執行者であるまたはあった場合

６．当社の議決権の10％以上を保有する大株主またはその業務執行者である場合

７．過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記１～６のいずれかの要件に該当する場合

８．当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合

９．その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合

10．会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っておりますが、監査委員会より職務執行状況の報告を受けることで、監督の実効性確保に努めております。また、監査委員会を務める社外取締役については、随時監査室と連絡・協議することで、監査情報を共有しております。さらに会計監査人とも監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施しております。

g. 会計監査人の異動

　当社は、2023年11月20日開催の第64期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第64期（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）　有限責任 あずさ監査法人

第65期（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

（２）当該異動の年月日

2023年11月20日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年11月25日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社は、企業不祥事を防ぐ方法のひとつとして、会計監査人との間で良好な緊張関係を維持しつつ、会計監査を受ける環境を整備するために、従前より、原則５年（ただし特別な事情がある場合は７年）を超えて同一の監査法人を再任しないことを基本方針としてまいりました。今般、この方針を見直し、当社社外取締役の最大任期と同じく、「６年」を超えて同一の会計監査人を再任しないこととするとともに、あらたにこれに加えて、会計監査をバックグラウンドとする社外取締役の出身と同一の監査事務所を選任しないことを基本方針といたしました。現会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年11月20日開催予定の第64期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。他の複数の監査法人を対象に選考し、相互評価を行った結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人としての規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、専門性等を総合的に勘案し、適任であると判断したためです。

（６）上記(５)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。