（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2022年８月２日及び2022年11月28日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は経営基盤の強化による収益力の向上を目指し、株主に対して長期にわたり安定かつ充実した配当を維持し、業績・財政状態などに応じて増配を実施することを利益配分の基本方針と考えております。

　当事業年度の内部留保資金につきましては、業容拡大・合理化のための営業所・工場・物流基地の設備投資、ホーロー技術の研究、新商品の開発、ショールーム・研修センターの設備投資などの資金需要、加えて緊急事態における企業存続のために備える所存であります。

　また、企業価値向上を目的として自己株式の取得につきましても適宜検討し、資本効率の向上と株主還元のより一層の充実を図ってまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、この方針に基づき、業績や経営環境等を総合的に勘案し、中間配当金を１株当たり26円、期末配当金を１株当たり26円とし、年間配当金は１株当たり52円（連結配当性向は44.1％）といたしました。また、当事業年度については、総額36億６千９百万円の自己株式の取得を実施しております。これにより、連結総還元性向は87.2％となります。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営における健全性と透明性を高め、会社の永続的な成長と高い収益力を追求するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な諸施策を迅速に実施していくことが重要と考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最優先課題の一つに掲げております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備に関する基本方針）

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり策定しております。

ａ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社は、経営における健全性と透明性を高め、会社の永続的な成長と高い収益力を追求するために、経営上の組織体制や仕組みを整備するものとし、法令及び定款に立脚した社内規程並びに各種マニュアルに基づき、それぞれの職務を適正に執行するものとする。

　また当社は、内部監査部門として「監査室」を置き、当社及び子会社の事業活動全般にわたり業務監査を実施し、業務プロセスの適正性やその有効性、社内規程・ルールの遵守状況等について調査・指導を行う。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　社内規程に則り、文書などの保存・管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社の所管業務に付随するリスク管理は各部門長が責任をもって行うものとし、全社的・組織横断的な業務プロセスに係るリスクは、相互牽制機能を持つ組織や規程により制度としてチェック・対応できる体制としている。なお、重大な災害や事故が発生した場合は、社長が「緊急対策会議」を招集し迅速に対応する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行体制の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、その役割と責任を明確にしている。

　当社及び子会社の職務執行については、職務分掌や稟議事項・決裁権限などを定めた社内規程に則り、各役員並びに部門長が自己の分掌範囲について責任をもって行う体制とする。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、グループ全体を一体化した制度・規程で運営し業務の適正水準を確保している。また、子会社は当社の主要会議に出席し、基本方針・基本政策を共有している。なお、業績については定期的に、業務上重要な事象が発生した場合は都度、当社へ報告する体制としている。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役が使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室がこれを補佐する。補佐する業務に関しては、取締役の指揮命令を受けない。

ｇ　監査役への報告体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役に対しては、取締役会への出席により重要な業務の執行状況について報告を受ける体制を採っている他、監査室による内部監査状況の概要報告を適時行う。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又は法令・定款に違反する重大な事実等を知った場合は、速やかに監査役にこれを報告するものとし、その報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないものとする。

ｈ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務の執行において生ずる費用等の処理については、速やかに処理を行う。

（内部統制システムの運用状況の概要）

　当社は取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を運用しております。当社ではグループ全体を一体化した制度・規程により運用することで業務の適正水準の確保に努めるとともに、内部監査部門による業務監査、重大なリスクに関する監査役への独立した報告体制による運用、取締役会での内部統制に関する運用状況の報告を実施しております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。

　ただし、被保険者の犯罪行為や法令違反であることを認識して行った行為、私的利益又は便宜供与を違法に得たこと等に起因して生じた損害については填補しないなど、免責事由があります。

（取締役の定数）

　当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選解任の決議事項）

　取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（自己の株式の取得）

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

ａ　取締役会

　取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、事業計画、ガバナンス体制などであります。中期経営計画や事業計画に関しては、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認を行うことに加えて、事業環境の変化から生じる各種経営課題に対して確認を行い、対応策を議論しました。引き続きこれらに関する意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行ってまいります。

　当事業年度において取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

ｂ　指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定、取締役の改選、取締役の個々のスキル及び全体のスキルバランスの確認、報酬制度の確認と課題の議論、報酬水準の妥当性などであり、取締役会への答申案を決定しております。

　当事業年度において指名・報酬委員会を合計６回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　取締役の報酬

　当社は、指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえて、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、指名・報酬委員会が審議・答申していることから、その内容が以下の方針に沿うものであると判断しております。当事業年度の報酬体系及び報酬額については、計６回の委員会開催による審議を経て、取締役会に答申しております。

　取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の株主総会の決議により年額４億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役２名）であります。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりとなります。

・報酬等の構成

　取締役（非業務執行取締役を除く）の報酬は、会社業績と職責を反映させた体系とし、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬（賞与）の２種類で構成しております。

　非業務執行取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

　なお、市場競争力を担保するため、毎年、外部機関の役員報酬に関する調査を用いて、個人別の報酬額の水準の妥当性を検証しております。

・基本報酬

　取締役役位及び兼務する執行役員役位に応じて設定し、毎月固定額を支給する金銭報酬としております。

・業績連動報酬

　取締役（非業務執行取締役を除く）に支給する業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、連結売上高、連結営業利益及び連結売上高営業利益率であります。当該指標を選択した理由は、経営陣としての成果及び責任を客観的に明確にできるためであります。算定基礎とする業績指標とその値は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定しております。

　取締役会長及び取締役社長の業績連動報酬は上記指標の達成率により決定し、取締役（取締役会長、取締役社長及び非業務執行取締役を除く）の業績連動報酬は上記指標の達成率及び経営課題への取組状況の定性評価を勘案して決定しております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高が2,176億円、連結営業利益が123億円、連結売上高営業利益率が5.7％であります。実績は連結売上高が2,274億円、連結営業利益が109億円、連結売上高営業利益率が4.8％であります。

・報酬等の割合

　業績指標のうち連結売上高、連結営業利益の目標に対する達成率、及び連結売上高営業利益率の各々に対応する評価ランクが標準ランクである場合に、基本報酬65％、業績連動報酬35％となるように設定しております。

・第三者への委任に対する事項

　取締役（取締役会長、取締役社長及び非業務執行取締役除く）の個人別の報酬の決定を取締役社長に委任するものとし、委任する権限の内容は業績連動報酬の定性評価を踏まえた具体的な内容の決定としております。

ｂ　監査役の報酬

　監査役（社外監査役含む）の報酬は、役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

　監査役の報酬額は、2016年６月29日開催の株主総会の決議により年額７千万円以内としております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

　監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内でそれぞれの監査役の職務と責任に応じて、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式につきまして、次のように区分しております。純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の目的で保有する株式については、純投資目的以外の目的である株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式につきましては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本方針としております。保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに保有によるリターンが資本コストに見合っているかを精査し、事業上の関係や企業価値向上の効果などを総合的に勘案して検証を行うこととしております。検証にて保有の意義が希薄と判断される株式については縮減を検討してまいります。

　なお、当事業年度中の取締役会において全ての株式について保有の妥当性があることを確認いたしました。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）　１　定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載は困難であります。保有の合理性については、受取配当、株価上昇率及び取引金額の当社業績に与える影響と資本コストとの比較等により検証を行い、取締役会にて保有の妥当性を確認しております。

　２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

　３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　４　㈱三菱ケミカルホールディングスは、2022年７月１日付で三菱ケミカルグループ㈱へ商号を変更しております。

　５　橋本総業ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式