第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年11月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
152（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,200（注）５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,000（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年11月19日 至 2025年11月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,000 資本組入額 500（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株あたり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
③ 本項目の第２号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年８月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 42 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
520（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 52,000（注）５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,500（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月31日 至 2026年８月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,500 資本組入額 1,250（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株あたり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
③ 本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年８月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
20（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,000（注）５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,500（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年８月31日 至 2027年８月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,500 資本組入額 1,250（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１．①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株あたり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
③ 本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年８月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 120 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
44,030（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 44,030 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,500（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年８月31日 至 2028年８月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,500 資本組入額 1,250 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株あたり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
③ 本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年８月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 70 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
40,474（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 40,474 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,500（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年８月31日 至 2029年８月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,500 資本組入額 1,250 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株あたり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
③ 本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
第10回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年８月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 38 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
15,980（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,980 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,500（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年８月17日 至 2030年８月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,500 資本組入額 1,250 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株あたり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
③ 本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年５月31日 （注）１ |
Ｇ種優先株式 179,488 |
普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 179,488 |
350,001 |
1,560,846 |
350,001 |
1,560,746 |
|
2019年８月31日 （注）２ |
－ |
普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 179,488 |
△1,460,846 |
100,000 |
△853,454 |
707,292 |
|
2021年２月25日 （注）３ |
Ｇ種優先株式 76,924 |
普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412 |
150,001 |
250,001 |
150,001 |
857,294 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年２月25日 （注）４ |
普通株式 613,000 |
普通株式 1,418,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412 |
－ |
250,001 |
－ |
857,294 |
|
2021年３月15日 （注）５ |
普通株式 681,412 Ａ種優先株式 △95,000 Ｂ種優先株式 △150,000 Ｃ種優先株式 △249,000 Ｄ種優先株式 △214,000 Ｅ種優先株式 △278,700 Ｆ種優先株式 △51,300 Ｇ種優先株式 △256,412 |
普通株式 2,099,412 |
－ |
250,001 |
－ |
857,294 |
|
2021年６月９日 （注）６ |
普通株式 50,000 |
普通株式 2,149,412 |
58,880 |
308,881 |
58,880 |
916,174 |
|
2021年７月12日 （注）７ |
普通株式 28,300 |
普通株式 2,177,712 |
33,326 |
342,207 |
33,326 |
949,500 |
|
2021年８月20日 （注）３ |
普通株式 12,000 |
普通株式 2,189,712 |
6,000 |
348,207 |
6,000 |
955,500 |
|
2021年12月24日 （注）８ |
普通株式 △1,500 |
普通株式 2,188,212 |
－ |
348,207 |
－ |
955,500 |
|
2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）３ |
普通株式 12,200 |
普通株式 2,200,412 |
6,012 |
354,219 |
6,012 |
961,512 |
|
2023年１月５日 （注）９ |
普通株式 350,000 |
普通株式 2,550,412 |
213,850 |
568,069 |
213,850 |
1,175,362 |
|
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）３ |
普通株式 42,000 |
普通株式 2,592,412 |
5,160 |
573,229 |
5,160 |
1,180,522 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 株式会社海外需要開拓支援機構
発行価格 3,900円
資本組入額 1,950円
２．欠損填補によるものであります。
３．新株予約権の行使によるものであります。
４．2021年２月25日付の取締役会決議により、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
５．2021年２月25日付の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で全ての優先株式を消却しております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,560円
引受価額 2,355.20円
資本組入額 1,177.60円
払込金総額 117,760千円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 大和証券株式会社
割当価格 2,355.20円
資本組入額 1,177.60円
８．自己株式の消却による減少であります。
９．有償第三者割当
割当先 Happy Elements株式会社
発行価格 1,222円
資本組入額 611円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注） 自己株式48,632株は、「個人その他」に486単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数については千株未満を四捨五入により表示しております。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．前事業年度末において主要株主であった石川篤は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
４．前事業年度末において主要株主でなかったHappy Elements株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
５．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、西條晋一が2022年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 |
株券等保有 割合（％） |
|
西條晋一 |
東京都目黒区 |
150 |
6.82 |
|
計 |
－ |
150 |
6.82 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
48,632 |
－ |
48,632 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としておりますが、現状では事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。
このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効に活用していく予定であります。現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定とさせていただきます。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年一回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
上記の方針を踏まえた上で、当事業年度の配当につきましては無配としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として社外役員を委員とする報酬委員会を、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。
イ 会社の機関の内容
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常川 友樹 |
20回 |
20回 |
|
鷲見 政明 |
20回 |
17回 |
|
久手堅 憲彦 |
20回 |
20回 |
|
佐藤 彰紀 |
20回 |
20回 |
|
石川 篤 |
20回 |
20回 |
|
和田 洋一 |
20回 |
20回 |
|
手嶋 浩己 |
20回 |
19回 |
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の進捗及び事業計画の策定、経営に関する重要な方針の決定、新規事業への取り組み、コーポレートガバナンスの強化、コーポレートガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
ｂ．監査役会
当社は常勤監査役を１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
ｃ．報酬委員会
取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の構成員の氏名は、以下のとおりであります。
委員長 社外取締役 和田 洋一
委員 社外取締役 手嶋 浩己
委員 社外監査役 森 志帆
報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は任意の報酬委員会を１回開催いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
和田 洋一 |
１回 |
１回 |
|
手嶋 浩己 |
１回 |
１回 |
|
森 志帆 |
１回 |
１回 |
任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、事後交付型業績連動型株式報酬に関する事項について審議、検討を行い、取締役会に答申しております。
ｄ．業務執行取締役会
当社は、社外取締役を除く取締役５名（以下「業務執行取締役」という。）からなる業務執行取締役会を設置しております。業務執行取締役会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた経営上の重要事項の審議を行い、業務執行に関わる意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、業務執行取締役会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である取締役の氏名については、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
e．執行役員会
当社は、業務執行取締役及び執行役員４名からなる執行役員会を設置しております。執行役員会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた事項の審議を行い、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告しております。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である業務執行取締役及び執行役員の氏名については、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
f．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年に１回開催しており、外部環境、財務、コンプライアンス、労務、事故・災害等のリスク項目を整理し、その対策について検討を行っております。
g．内部監査室
取締役会の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
h．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年12月13日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
(b）取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
(c）取締役及び使用人に対し、「リスクコンプライアンス管理規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
(d）内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
(e）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
(f）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
(g）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(h）内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。
(i）当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
(b）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
(b）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
(b）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
(c）経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。
(d）当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。
ｅ．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。
(b）当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
(c）当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
(d）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
(b）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
ｇ．監査役の報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b）当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。
(c）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。
(d）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。
(b）内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
(c）稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。
(d）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ロ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ｂ．コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ニ リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。
ａ．関係会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループの経営理念に従い、経営の効率化を追求する。
ｂ．当社と関係会社の間に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決する。
ｃ．当社は、関係会社に対し積極的に指導を行い、その育成強化を図る。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
チ 取締役及び監査役の責任の免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。
ル 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヲ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ワ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長CEO （Chief Executive Officer） |
|
|
2001年10月 株式会社エムラボ 執行役員 2004年４月 株式会社オープンキューブ設立、代表取締役 2012年９月 当社設立、代表取締役社長CEO（現任） |
|
|
|
取締役CPO （Chief Product Officer） |
|
|
2012年10月 当社 入社 2016年９月 当社執行役員 2021年11月 当社取締役CPO（現任） |
|
|
|
取締役CGO （Chief Global Officer） |
|
|
2007年４月 ドリームキューブ株式会社 入社 2009年３月 ビットキャッシュ株式会社 入社 2011年１月 ジンガジャパン株式会社 入社 2013年２月 当社取締役 2019年９月 当社取締役CGO（現任） |
|
|
|
取締役CFO (Chief Financial Officer) |
|
|
2008年４月 株式会社大和総研 入社 2009年８月 大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社） 2012年４月 株式会社大和証券グループ本社 2013年10月 大和証券株式会社 2016年１月 当社取締役CFO（現任） |
|
|
|
|
|
|
1998年10月 株式会社サイバーエージェント 入社 2005年２月 ウノウ株式会社 代表取締役 2010年８月 ジンガジャパン株式会社 GM 2013年４月 当社取締役 2016年９月 当社取締役会長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1984年４月 野村證券株式会社 入社 2000年４月 株式会社スクウェア 入社 2001年９月 株式会社スクウェア 代表取締役社長 2003年４月 株式会社スクウェア・エニックス（現スクウェア・エニックス・ホールディングス） 代表取締役社長 2006年６月 株式会社タイトー 代表取締役社長 2008年10月 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 代表取締役社長 2013年６月 株式会社スクウェア・エニックス 取締役会長 2015年５月 株式会社メタップス 取締役 2016年８月 当社社外取締役（現任） 2016年12月 ペイデザイン株式会社（現株式会社メタップスペイメント） 取締役 2017年10月 ペイデザイン株式会社（現株式会社メタップスペイメント） 代表取締役 2017年11月 株式会社メタップス 取締役 2018年３月 株式会社マイネット 社外取締役 2019年３月 株式会社マイネット 社外取締役監査等委員（現任） 2021年４月 株式会社GENDA 社外取締役（現任） 2021年９月 株式会社夢真ビーネックスグループ(現株式会社オープンアップグループ) 社外取締役（現任） 2022年６月 カバー株式会社 社外取締役（現任） 2022年８月 株式会社メタップスペイメント 取締役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1999年４月 株式会社博報堂 入社 2005年４月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 入社 2006年３月 株式会社インタースパイア（現ユナイテッド株式会社） 取締役 2009年５月 株式会社スパイア（現ユナイテッド株式会社） 取締役 2012年12月 ユナイテッド株式会社 取締役 2013年９月 株式会社メルカリ 社外取締役 2018年８月 株式会社Gunosy 社外取締役 2018年８月 当社社外取締役（現任） 2018年８月 XTech Ventures株式会社 共同創業者兼ジェネラルパートナー 2019年10月 株式会社LayerX 取締役（現任） 2021年３月 XTech Ventures株式会社 代表取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
2008年４月 シャープ株式会社 入社 2012年２月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2018年１月 株式会社M＆Aセンター 入社 2021年８月 森志帆公認会計士事務所 代表（現任） 2022年11月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1987年４月 安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社） 入社 1990年９月 エヌイーディー株式会社 入社 1999年４月 安田企業投資株式会社 入社 2009年４月 Y's Associates 設立、代表（現任） 2012年３月 株式会社エイベック研究所（現クオン株式会社） 社外監査役 2013年６月 株式会社日本動物高度医療センター 社外監査役 2013年８月 当社社外監査役（現任） 2015年10月 株式会社生体分子計測研究所 社外監査役 2016年６月 株式会社日本動物高度医療センター 社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月 Dr.JOY株式会社 社外監査役（現任） 2018年３月 株式会社トレタ 取締役（監査等委員） 2020年１月 株式会社トレタ 取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
2002年10月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 2008年１月 ニューヨーク州弁護士登録 2012年１月 森・濱田松本法律事務所 パートナー（現任） 2016年11月 当社社外監査役（現任） 2020年４月 セーフィー株式会社 社外監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
７．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の４名で構成されております。
|
執行役員VPoE |
EDMO管掌 |
開 哲一 |
|
執行役員CHRO |
リクルーティング室管掌 |
村田 知常 |
|
執行役員 |
経営企画室管掌 |
青田 径春 |
|
執行役員 |
コーポレート部管掌 |
高宮 啓 |
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の和田洋一氏は、ゲーム業界における豊富な経験と企業経営における幅広い見識を有し、当社経営に対し多角的な観点から提言をいただき、取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督機能の実効性強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。
社外取締役の手嶋浩己氏は、インターネット業界及びベンチャーキャピタル業界における豊富な経験と幅広い見識を有し、当社経営に対し幅広い助言をいただき、当社の今後の事業成長に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。
社外監査役の森志帆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、内部統制等に関する専門的な見地から監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。
社外監査役の吉島彰宏氏は、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社株式200株を保有しております。
社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として培われた法務に関する豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。
上記の他に当社と取締役及び監査役個人との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の一員として、原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会において、内部監査及び監査役監査の実施状況について報告を受けております。
社外監査役は、取締役会に出席して取締役会の職務執行状況を監視するほか、原則月１回開催する監査役会において、常勤監査役から監査役監査の状況及び内部監査の状況の情報共有を受け、監査役監査として必要な対応を検討しております。また、定期的に会計監査人から監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。この他、常勤監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と綿密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名を選任しております。
監査役監査の状況は以下のとおりであります。
常勤監査役森志帆は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門家として、専門的見地から当社の業務に関する提言及び助言を行っております。社外監査役吉島彰宏は、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社の経営全般に関する提言及び助言を行っております。社外監査役岡田淳は、弁護士として培われた法務に関する豊富な経験と見識を有しており、専門的見地から当社の業務に関する提言及び助言を行っております。
監査役は、監査役会が決議した監査計画に基づき、取締役会を含む社内の重要会議へ出席するほか、稟議書及び契約書をはじめとする重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務執行の状況を監査しております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。
監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、会計監査人の再任・不再任の判断、監査役会の監査報告書の作成等であります。当事業年度の監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役（社外） |
毛利 泰康 |
４回 |
４回 |
|
常勤監査役（社外） |
森 志帆 |
10回 |
10回 |
|
監査役（社外） |
吉島 彰宏 |
14回 |
14回 |
|
監査役（社外） |
岡田 淳 |
14回 |
14回 |
（注）１．毛利泰康は、2022年11月25日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
２．森志帆は、2022年11月25日開催の第10期定時株主総会で選任された新任の監査役であります。
また、常勤監査役の活動状況としましては、各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取並びに会計監査人、内部監査室との連携を行っており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査につきましては、当社の事業規模等に鑑み、監査の実施を外部専門家に委託しております。当該専門家は監査結果を取締役会及び監査役会に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人並びに内部監査委託先である外部専門家、当社の取締役間にて相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の実効性を確保するため、内部監査委託先である外部専門家は取締役、監査役に対して月に１回、定期的な活動報告を行うとともに、取締役会、監査役会に監査計画、監査結果の共有を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：今泉誠
指定有限責任社員 業務執行社員：後藤泰彦
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他12名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者の選定・評価に関する方針を策定しております。会計監査人候補者の選定にあたっては、業務執行者がリストアップした候補者から監査法人の概要、監査の実施体制及び品質管理体制、監査報酬の見積額及び当該見積額の策定根拠等を入手した上で当該方針に照らして評価を行い、株主総会に上程する会計監査人の選任議案を決定しております。
また、監査役会は、当該方針に基づき、毎事業年度末に会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を評価し、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の提出の要否を決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人候補者の選定・評価に関する方針に基づき、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、有限責任監査法人トーマツは、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役会において、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬額の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬委員会が業績連動報酬の原案について多角的な検討を行っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役の報酬については、監査役会において監査役間の協議により決定し、基本報酬のみを支給しております。
1）基本方針
当社の取締役の報酬については、企業価値向上に資することを原則として、経済情勢、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮したうえで、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
2）当社の取締役の報酬制度
当社の取締役の報酬は、固定報酬である役位や職責、市場動向等を総合的に判断したうえで決定する「基本報酬」、長期的な企業価値と株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして「事後交付型業績連動型株式報酬」（業績連動報酬・非金銭報酬）により構成されており、社外取締役については、基本報酬のみを支給しております。なお、当社の取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、事後交付型業績連動型株式については年額240百万円以内となっております。
a）基本報酬
取締役の個人別としての役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断したうえで取締役会において決定をし、毎月支給しております。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給しております。
b）事後交付型業績連動型株式報酬（業績連動報酬・非金銭報酬）
１．制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。）中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。なお、事後交付型業績連動型株式報酬の算定基準となる業績の数値目標に経常利益を採用した理由は、業務執行の成果が直接的に反映された業績結果であるためであります。
２．当社株式及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。なお、当該決定は報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において行います。
(ⅰ）交付する株式数（最終交付株式数）及び支給する金銭の算定方法
ア．交付株式数及び金銭の額（100円又は単元株未満を切り捨て）
各対象取締役に交付される最終交付株式数及び支給する金銭の額は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
［算定式］
・最終交付株式数＝基準報酬額（※１）÷当社株式の時価（ホ）
・金銭の額＝基準報酬額－金銭報酬債権額（※２）
（※１）基準報酬額＝基準比率（イ）×支給率（ロ）×経常利益（ハ）×役務提供期間比率（ニ）
（※２）金銭報酬債権額＝最終交付株式数×当社株式の時価（ホ）
［上限数］
各対象取締役に係る基準報酬額及び最終交付株式数が以下の上限数を超える場合、以下の上限数を、各対象取締役に係る基準報酬額及び最終交付株式数とします。但し、計算の結果、100円又は単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
|
・基準報酬額 |
＝ |
240,000千円 |
× |
各対象取締役の基準比率 |
||
|
全対象取締役の基準比率の合計 |
||||||
|
・最終交付株式数 |
＝ |
15,000株 |
× |
各対象取締役の基準比率 |
||
|
全対象取締役の基準比率の合計 |
||||||
但し、全対象取締役に係る金銭報酬債権及び金銭の合計並びに最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
記
全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の１年あたりの上限は、それぞれ、240,000千円及び15,000株とする。
イ．個別の算定項目の説明
(イ) 基準比率
基準比率は、対象取締役毎に当社取締役会において決定し、各対象取締役に係る基準比率の合計は３％以内にするものとしております。これを受けて、当社取締役会は、評価期間における基準比率を、以下のとおり定めております。
|
役位 |
基準比率 |
|
代表取締役社長CEO |
0.85％ |
|
取締役CPO |
0.45％ |
|
取締役CGO |
0.45％ |
|
取締役CFO |
0.45％ |
|
取締役会長 |
0.2％ |
(ロ) 支給率
支給率は、評価期間における当社業績等の各数値目標の達成割合に応じて、０％から100％までの範囲で、当社の取締役会で定めることとしております。これをうけて当社取締役会は、評価期間における支給率を、以下のとおり定めております。
|
業績目標 |
支給率 |
|
下記の業績目標を達成できなかった場合 |
0％ |
|
経常利益が50,000千円を超えた場合 |
100％ |
(ハ) 経常利益
経常利益は、評価期間における当社の経常利益とします。
(ニ) 役務提供期間比率
役務提供期間比率は、以下のとおりとします。
|
役務提供期間比率 |
＝ |
在任月数 |
|
評価期間の月数 |
在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任又は在籍した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任又は在籍したものとみなします。
(ホ) 当社株式の時価
当社株式の時価は、本制度に基づく当社株式の発行又は処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利にならない範囲で当社取締役会が決定した額とします。
(ヘ) その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。
(ⅱ）評価期間
毎年９月１日から翌年８月31日までの１事業年度
(ⅲ）支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日（※）から２か月以内に交付又は支給します。
（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
３．株式の交付方法及び金銭の支給方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記２の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。また、対象取締役に対する金銭の支給は、当該対象取締役に対して、当社が上記２の計算式にて算定された額の金銭を対象取締役が通知した金融機関の口座に対して振り込む方法とします。
４．対象取締役が異動した場合の取扱い等について
(ⅰ）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合であっても、当該対象取締役については、異動前に決定した基準比率を用いて報酬等を算定します。
(ⅱ）評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第５号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記２(ⅰ)アに従い、(イ)基準比率に(ロ)当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の直近の四半期報告書の提出時点における支給率、(ハ)当該四半期報告書に記載の経常利益及び(ニ)役務提供期間比率を乗じて得られた額の金銭の支給を受けることができます。但し、かかる金銭の支給は、上記２(ⅰ)の基準報酬額の上限額の範囲内で行われるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。） 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
⑤ 当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。） 会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
(ⅲ）端数処理その他の調整
最終交付株式数の算定その他制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に単元株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
５．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
|
指標 |
目標 |
実績 |
達成率 |
|
経常利益 |
50,000千円 |
28,227千円 |
56.5％ |
c）報酬等の種類ごとの割合
取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、経済情勢、業績、役位、職責を考慮し決定することとしております。
3）役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び報酬委員会の活動内容
（取締役会の活動内容）
2022年11月25日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の報酬に関する決議を行いました。
（報酬委員会の活動内容）
2022年11月16日開催の報酬委員会において、当事業年度の取締役の事後交付型業績連動型株式報酬の額の算定方法について諮問を受け、審議し取締役会へ答申いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１．取締役及び監査役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第４期定時株主総会において、それぞれ、年額200,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）となっております。
２．2021年11月26日開催の第９期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬制度（対象取締役に対して当社普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権の各総額は年額240,000千円以内、交付する株式数は合計年15,000株以内）の導入について決議されております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は５名となっております。
３．当事業年度に係る事後交付型業績連動型株式報酬に関する金銭等の支給や株式の付与はありませんでした。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。