① 【株式の総数】

(注) 2023年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より24,300,000株増加し、47,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権(2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年８月29日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権(2015年７月15日臨時株主総会決議及び2015年７月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権(2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権(2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額758円と新株予約権付与時における公正な評価単価233円を合算しております。

第18回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第19回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第20回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価119円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第21回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価504円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第23回新株予約権(2023年３月22日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年８月期から2026年８月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額365円と新株予約権付与時における公正な評価単価174円を合算しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第４四半期会計期間及び第18期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　1,400円

引受価額　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　490,856千円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　153,143千円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．2022年６月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社バリューデザインを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.2）を実施しております。

６．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格：365円

資本組入額：182.5円

割 当 先：株式会社CARTA HOLDINGS

７．2023年９月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,175千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式370株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

(注) JNSホールディングス株式会社は、2023年10月１日にテクミラホールディングス株式会社へ商号変更されております。

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 当社は、単元未満の自己株式70株を所有しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は、まだ成長途中であると考えており、財務体質の強化に加え、内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業の拡大を図るための投資を実施していくことが株主に対して最大の利益還元につながると考えております。

内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化や事業基盤の整備等に充当し、資金を有効活用する考えであります。将来的には、内部留保の充足状況や企業を取り巻く事業環境等を勘案したうえで、株主に対し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。

その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ａ) 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)６名（うち１名社外取締役）及び監査等委員である取締役３名(うち３名社外取締役)の合計９名で構成されており、当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の尾上徹が務めております。

 

ｂ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員３名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者を指揮命令下に置き、グループ全体に対する監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、監査等委員会の委員長は監査等委員(社外取締役)である金子毅が務めております。

 

ｃ) 指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、代表取締役社長、代表取締役副会長及び社外取締役３名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

尾上　徹(委員長：代表取締役社長)

岩井　陽介(代表取締役副会長)

金子　毅（社外取締役）、井上　昌治(社外取締役)、種谷　信邦（社外取締役）

 

ｄ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

 

ｅ) グループ経営会議

当社では、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告、業務執行に関する重要事項の報告決議及び協議のため、代表取締役社長を議長とし、当社及びグループ会社の業務執行取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を、原則として月１回開催しております。

 

ｆ) リスク管理委員会

当社では、当社グループの事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理(コーポレート)管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

ａ) 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 基本的な考え方

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。

ⅱ．企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

ⅰ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。

ⅱ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者(監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。)及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。

ⅲ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

 

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

 

ｃ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

「リスク管理規程」「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

内部監査責任者は、当社グループ全体のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。

 

ｄ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

(2) 取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。

 

ｅ) 上記以外の当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社は当社に対し事業内容の定期的な報告を行うこととし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

(2) 当社の内部監査責任者は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策についての指導、実施の支援を行う。

 

ｆ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。

 

ｇ) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。

 

ｈ) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

監査等委員は、必要に応じ何時でも当社グループの重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。

 

ｉ) 監査等委員会及び内部監査責任者に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会及び内部監査責任者へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

 

ｊ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。

また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。

 

ｋ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。

(2) 上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

(3) 反社会的勢力への対応管轄部署を定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

(4) 新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。

 

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。

 

ハ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議要件

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役(監査等委員含む)並びに当社子会社の取締役及び監査役であります。当該保険契約は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間であります。当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、対象役員の犯罪行為等に起因する損害は、当該保険契約の免責事項としております。

リ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略に関する事項、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事に関する事項、資金調達に関する事項のほか、その他法令、定款及び当社取締役会規程に定められた事項等について審議、決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会では、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議の上、答申を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役で、うち１名は常勤の監査等委員である社外取締役）で構成しております。監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計14回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人への意見聴取を行っております。また、監査等委員、内部監査責任者並びに会計監査人は、必要に応じて随時に情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。なお、監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会では、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。年間を通じ次のような決議、報告・協議がなされました。

〇決議事項 30件：監査方針および監査計画、監査等委員会の監査報告書、有価証券報告書および四半期報告書の監査、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・報酬に対する意見、監査等委員である取締役の報酬等の協議、内部監査責任者選定、内部監査報告書・内部監査改善指示事項の承認、内部監査責任者の人事評価の同意等

〇報告・協議事項 28件：月次監査結果状況、月次内部監査結果報告、経営者面談、取締役会議案に対する意見確認、内部監査実施計画、会計監査人からの監査計画および実施状況・結果報告の確認等

また、常勤監査等委員の主な活動は、代表取締役との面談、取締役・執行役員とのコミュニケーション、取締役会その他重要な会議（指名・報酬諮問委員会、グループ経営会議、執行役員・部長会、リスク管理委員会等）への出席、および職務執行状況の監査、重要な決裁書類等の閲覧、および国内子会社の社長、取締役、執行役員・部長との意思疎通等を行っております。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査の状況は、本報告書提出日現在、監査等委員会が内部監査責任者１名を指揮命令下に置く体制を取っております。内部監査責任者は、「内部監査規程」及び監査等委員会から承認を得た年度内部監査計画に基づき、当社グループの組織・業務全般を対象に内部監査を行っております。

当事業年度は、グループガバナンスとして機関運営（当社およびバリューデザイン社の定時株主総会、取締役会）、吸収分割に係る労働承継手続き、及び人事に関する採用と人事考課について、品質保証を前提とした監査を行い、改善支援として、ソリューション事業における各プロジェクトの進捗管理や予実管理の実現に向けた体制整備支援を実施しております。内部監査結果については監査等委員会へ報告し、監査等委員会はその都度その内容を取締役会へ報告し、必要に応じ取締役会、取締役社長、関係部門に対し報告書の全部または一部を交付します。そのほか、代表取締役と３か月に１回の定期的な面談や、内部統制部門との情報交換を行い、情報共有を図っております。

また、内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ) 継続監査期間

2015年以降

ｃ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　靖史

指定有限責任社員　業務執行社員　菅野　貴弘

ｄ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

その他　　　　　17名

ｅ) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、本方針に則り選定を行っております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の何れかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるときは、当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会決議を経て株主総会へ提出いたします。

ｆ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の適格性・独立性を確認するとともに、監査実務体制や監査の網羅性等を確認し、監査法人の妥当性を判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ) 監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬(ａ)を除く)

該当事項はありません。

ｃ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み、適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

ａ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法等

当社は、2021年９月28日、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本①において同じ)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という)を取締役会において決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

ｂ) 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ)の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬(現金)及び業績連動報酬(現金)で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。

業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。

また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。

基本報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

基本報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、非金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。

各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。

ｃ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の報酬額については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき指名報酬委員会が算定した答申内容を取締役会で審議した結果、妥当と判断しております。

ｄ) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額455,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限2,050個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額45,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役は３名)であります。また、上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限100個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役は４名)であります。

ｅ) 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会が当事業年度に係る取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりであります。

2022年11月21日：取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議・決議

ｆ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定権限を有するもの

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、任意の指名報酬委員会における答申を受け、取締役会において決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

２．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先等の企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。