【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっております。
当社グループは「キャッシュレスサービス事業」、「ソリューション事業」を展開しており、それぞれの事業において、顧客へ包括的な戦略を立案し、サービス提供活動を行っております。従って、当社グループは「キャッシュレスサービス事業」、「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「キャッシュレスサービス事業」は、スーパーマーケット、飲食店等の店舗を展開する顧客向けに、エンドユーザーが利用するハウス電子マネーやポイント、デジタルギフトカードなどのサービスを提供しております。
「ソリューション事業」のメッセージングサービスは、自社サービス等で一時に大量にメール配信を行う顧客を対象に、メッセージ伝達に欠かせない機能を備えたサービスを提供しており、同じくデータセキュリティサービスは、主に個人情報を大量に取り扱う顧客向けに個人情報管理ソリューション「Ｐ-Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」を提供しております。また、その他のサービス(ＡＲサービス)では、主にエンドユーザー向けプロモーションを実施したい顧客向けサービスとして、ＡＲアプリケーション「ＡＲＡＰＰＬＩ」の提供やＡＲコンテンツ制作を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来の「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業(ＡＲサービス)」を「ソリューション事業」に含めております。
これは、事業戦略及び業績評価方法の類似性・関連性に基づきセグメント区分について検討した結果、セグメント区分を変更することによって、より適正な業績評価が行えるようになると判断したためであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「１ 連結財務諸表等 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△410,699千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。また、減価償却費の調整額3,536千円は、全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
(注) １．セグメント利益の調整額△683,855千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。また、減価償却費の調整額23,095千円は、全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．2015年７月15日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
２．2022年６月１日の株式交換契約の効力発生に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（当社と株式会社クラウドポイントの株式交換による経営統合及び持株会社体制への移行について）
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社クラウドポイント（以下、「クラウドポイント社」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間で、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下、「本株式交換契約書」といいます。）及び経営統合に関する合意書（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしました。なお、当該株式交換については、2023年11月28日開催の定時株主総会において決議しております。
また、併せて同日の取締役会において、持株会社体制への移行及びソリューション事業の分社化を目的として、当社を分割会社、当社の完全子会社を承継会社とする簡易吸収分割（以下「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約書を「本吸収分割契約書」といいます。）の方法による吸収分割契約を締結いたしました。
Ⅰ．クラウドポイント社との経営統合の概要
１．本経営統合の目的
今回の本株式交換契約書及び本経営統合合意書に基づく本経営統合によって、連結中期経営計画にてお示ししております2025年８月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年３月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。このたび、クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
２．本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の方法
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、クラウドポイント社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がクラウドポイント社普通株式を保有する株主からその保有する全てのクラウドポイント社普通株式を取得し、クラウドポイント社は当社の完全子会社になります。
(2) 本株式交換の日程
本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
（注１）本株式交換に係る割当の詳細（予定）
クラウドポイント社普通株式１株に対して当社普通株式3.47株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示いたします。
（注２）本株式交換により交付する株式数（予定）
当社は、本株式交換により当社がクラウドポイント社普通株式の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時のクラウドポイント社の株主に対し、その保有するクラウドポイント社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,755,785株の発行を行う予定です。
（注３）単元未満株式の取り扱いについて（予定）
本株式交換に伴い、単元（100株）未満の当社普通株式の割当を受けるクラウドポイント社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるクラウドポイント社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注４）１株に満たない端数の処理（予定）
本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるクラウドポイント社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債に関して、本株式交換に伴う該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス社」といいます。）を第三者算定機関として選定し、プルータス社による株式交換比率の算定結果を参考にし、当社がクラウドポイント社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、クラウドポイント社は2023年10月12日に当社は2023年10月13日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換契約書の締結を承認いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の両社との関係
プルータス社は、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータス社は、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析（当社が本株式交換契約書の締結を承認した取締役会開催日の前日である2023年10月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間における終値単純平均値）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を算定の基礎としております。
４．クラウドポイント社の概要
５．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、クラウドポイント社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
Ⅱ．ソリューション事業における吸収分割及び持株会社体制への移行について
１．本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の目的
現在、当社が営むソリューション事業につきまして、当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的に吸収分割により、本事業に関する権利義務を当社の100％子会社に承継することと致しました。
(2) 本吸収分割の日程
(注) 本吸収分割について、当社は会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ずに行います。
(3) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるアララ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(6) 本吸収分割により減少する資本金の額
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
(7) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
アララ分割準備株式会社が当社から承継する権利義務は、本承継事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）のうち、本吸収分割契約書に規定されるものといたします。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割後においても、アララ分割準備株式会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
２．本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
（2023年10月13日現在）
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年10月10日に新たに設立した会社のため、最近３年間に終了した各事業年度に係る売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益はございません。
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ソリューション事業
② 分割する部門の経営成績（2023年８月期）
売上高 683百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（百万円）
※ なお、上記に記載されている項目及び帳簿価額は、現時点で算出した2024年２月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。
(4) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
（2024年３月１日現在（予定））
（注）アララ分割準備株式会社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。
３．会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に準じる会計処理が適用される見込みであり、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見通しです。
４．本吸収分割後における持株会社の状況（予定）
（注）当社の新商号は、2023年11月の第18回定時株主総会の承認を経て決定する予定です。
（新株予約権の行使）
2023年９月１日から2023年11月29日までの間に、新株予約権の権利行使がありました。権利行使の概要は以下のとおりであります。
１．行使された新株予約権の個数 814個
２．発行した株式の種類及び株式数 普通株式 81,400株
３．資本金の増加額 11,219千円
４．資本剰余金の増加額 11,219千円
以上の新株予約権の行使による新株式発行の結果、2023年11月29日現在の発行済株式総数は11,929,963株、資本金は1,012,991千円、資本剰余金は2,877,138千円となっております。