## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 720,000,000
計 | 720,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 236,704,861 | 236,704,861 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 236,704,861 | 236,704,861 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年４月１日～2017年３月31日 （注） | 882,551 | 236,673,651 | 410 | 17,465 | 410 | 15,965
2017年４月１日～2018年３月31日 （注） | 4,304 | 236,677,955 | 2 | 17,467 | 2 | 15,967
2018年４月１日～2019年３月31日 （注） | 26,906 | 236,704,861 | 12 | 17,479 | 12 | 15,979

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 36 | 28 | 105 | 547 | 12 | 6,509 | 7,238 | －
所有株式数（単元） | 210 | 497,809 | 27,843 | 310,762 | 1,082,928 | 275 | 446,968 | 2,366,795 | 25,361
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 21.03 | 1.18 | 13.13 | 45.76 | 0.01 | 18.88 | 100.00 | －

（注）自己株式5,087,834株は、「個人その他」に50,878単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
篠原　欣子 | 東京都渋谷区 | 26,331,600 | 11.36
一般財団法人篠原欣子記念財団 | 東京都新宿区西新宿一丁目６番１号 | 15,800,000 | 6.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 15,272,400 | 6.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 11,741,600 | 5.06
JP MORGAN CHASE BANK 385632 常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 10,641,719 | 4.59
ケリーサービスジャパン株式会社 | 東京都千代田区永田町二丁目11番１号 | 9,106,800 | 3.93
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 7,700,391 | 3.32
JP MORGAN CHASE BANK 380072 常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 6,172,402 | 2.66
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS 常任代理人　香港上海銀行東京支店 | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 5,972,279 | 2.57
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 常任代理人　香港上海銀行東京支店 | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 4,773,125 | 2.06
計 | － | 113,512,316 | 49.00

注１．2020年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）より、2020年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
エフエムアール　エルエルシー （FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 21,655,091 | 9.15
計 | － | 21,655,091 | 9.15

注２．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド（T. Rowe Price International Ltd.）、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ, インク（T. Rowe Price Associates, Inc. ）より、2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 グラントウキョウサウスタワー10階 | 2,026,600 | 0.86
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド （T. Rowe Price International Ltd.） | 英国ロンドン市、EC4N4TZ、クィーンヴィクトリア・ストリート60 | 5,622,000 | 2.38
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ, インク（T. Rowe Price Associates, Inc. ） | 米国メリーランド州、21202、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 | 10,720,400 | 4.53
計 | － | 18,369,000 | 7.76

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,087,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 231,591,700 | 2,315,917 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,361 | － | －
発行済株式総数 |  | 236,704,861 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,315,917 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式851,600株（議決権8,516個）及び株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式649,200株（議決権6,492個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
パーソルホールディングス㈱ | 東京都渋谷区代々木二丁目１番１号 | 5,087,800 | － | 5,087,800 | 2.15
計 | － | 5,087,800 | － | 5,087,800 | 2.15

（注）役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①当社取締役及び当社執行役員に対する株式報酬制度

当社は、2017年度から当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社執行役員（以下総称して「業務執行取締役等」という。）を対象に、信託を活用した株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。また、2020年度からは監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役（以下総称して「非業務執行取締役」という。）も本制度の対象といたしました。なお、本制度については、2017年６月27日及び2020年６月24日に開催の定時株主総会にてそれぞれ承認されております。

(ⅰ)役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業務執行取締役等及び非業務執行取締役に交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度です。

なお、後述のグループ子会社の取締役に対しても株式交付制度の導入を決議しておりますが、当該制度でもBIP信託の仕組みを採用しており、本制度はBIP信託①、グループ子会社の取締役を対象とする制度はBIP信託②として、それぞれ分けて管理します。

具体的な内容

| BIP信託①
①制度対象者 | 業務執行取締役等及び非業務執行取締役
②信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
④委託者 | 当社
⑤受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥受益者 | 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
⑦信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑧信託変更契約日 | 2020年11月16日
⑨信託の期間 | 2017年８月14日～2023年８月末日(2020年８月に信託期間を延長する旨の契約を締結)
⑩信託変更後の制度開始日 | 2020年11月16日
⑪議決権行使 | 行使しない
⑫取得株式の種類 | 当社普通株式
⑬延長後の株式の取得時期 | 2020年11月17日～2020年11月25日
⑭株式の取得方法 | 株式市場より取得
⑮帰属権利者 | 当社
⑯残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(ⅱ)本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

BIP信託①：1,126百万円

(ⅲ)当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、受益者要件を充足する業務執行取締役等及び非業務執行取締役

②当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員に対する株式交付制度

当社は、2017年度から、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員を対象に、信託を活用して当社株式を交付する制度（総称して以下「本制度」といい、本制度の対象者を総称して「グループ経営幹部等」という。）を導入しています。なお、当社グループ子会社の取締役に対する本制度の導入は、各グループ子会社における株主総会にて承認されております。

(ⅰ)役員・従業員株式所有制度の概要

当社グループ子会社の取締役を対象とした本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。当社及び当社グループ子会社の幹部社員を対象とした本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）と称される仕組みを採用します。本制度では、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）をグループ経営幹部等に対して、原則として退任・退職後に交付及び給付（以下「交付等」という。）します。

具体的な内容

| BIP信託② | ESOP信託
①制度対象者 | 当社グループ子会社の取締役 | 当社及び当社グループ子会社の 幹部社員
②信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③信託の目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与
④委託者 | 当社
⑤受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥受益者 | 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
⑦信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑧信託変更契約日 | 2020年11月16日
⑨信託の期間 | 2017年８月14日～2023年８月末日(2020年８月に信託期間を延長する旨の契約を締結)
⑩信託変更後の制度開始日 | 2020年11月16日
⑪議決権行使 | 行使しない
⑫取得株式の種類 | 当社普通株式
⑬延長後の株式の取得時期 | 2020年11月17日～2020年12月１日
⑭株式の取得方法 | 株式市場より取得
⑮帰属権利者 | 当社
⑯残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(ⅱ)本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

BIP信託②：683百万円

ESOP信託：1,383百万円

(ⅲ)当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、受益者要件を充足するグループ経営幹部等

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式数 | 19 | 33,554
当期間における取得自己株式数 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,087,834 | － | 5,087,834 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。内部留保の充実により、成長分野への迅速かつ積極的な事業展開が可能な企業体質の強化を図りつつ、従来の安定配当の方針から配当性向重視に配当政策を転換いたします。今後はのれん償却前の当期純利益に、特別損益の一時的な影響を除外して算出した調整後EPSの25%を目途とした配当を実施することで、株主還元を強化してまいります。

また、当社は、剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年２回実施を基本方針としてまいります。

剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当に関しましては、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

上記方針に基づく当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月10日 | 3,011 | 13
取締役会決議
2021年６月22日 | 3,011 | 13
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「雇用の創造　人々の成長　社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決してまいります。

また、コーポレート・ガバナンスを、上記を実現していくための全ての基盤であり土台であると認識し、以下に掲げる基本的な考え方に則り、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的に取り組んでまいります。

①　経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行う。

②　取締役会は、業務執行の決定を代表取締役社長CEOに対し適切に委任することで、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。

③　取締役会は、中長期的な企業価値向上を目指して、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益力・資本効率等に関する重要経営指標を定め、その指標をもとにグループ経営陣に対する業績評価を行い、透明性・客観性をもって、グループ経営陣幹部の選解任その他の意思決定を行う。

④　経営トップの指名と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長CEOの後継者計画等の特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。

さらに、当社は持株会社として、主な役割をグループ全体の経営戦略の推進、経営資源の最適配分、事業会社間のシナジー創出及び事業会社の経営の監督とする一方、事業の執行は事業会社へ適切に委任することで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担し、これに即して、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備し、運営してまいります。

② 企業統治の体制の状況等

（ⅰ）企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。

当社は、４．(1)①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及びグループ経営陣幹部の報酬及び候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。

＜取締役会＞

取締役会は、経営監督機能を担い、経営の基本方針の決定、グループ経営陣幹部の監督及び適切な内部統制システムの構築・運用の確保を主な役割・責任としております。一方、業務執行部門による迅速で機動的かつ果断な意思決定を可能とするため、法令で定められた専決事項及び取締役会規程で定める重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として代表取締役社長CEOに委任しております。

意思決定の迅速化とともに、経営の監督と執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するというガバナンス方針のもと、2021年６月22日開催の定時株主総会を経て、取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち独立社外取締役３名）、及び監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、独立社外取締役の比率は２分の１以上となっております。

＜Headquarters Management Committee＞

当社は、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に関わる体制として、代表取締役社長CEOの補佐機関として、当社グループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体であるHeadquarters Management Committee（以下、「HMC」という。）を設置しております。取締役会から代表取締役社長CEOに委任された重要な業務執行の決定は、このHMCの賛成決議を条件として、代表取締役社長CEOが決定いたします。HMC構成員は、当社グループの経営者の一員として取締役会から委任された重要な業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、代表取締役社長CEOが原則、執行役員の中から人事案を作成し、指名・報酬委員会にて審議した上で、取締役会で承認しています。

さらに、HMCの下部組織として、４委員会（投資委員会、リスクマネジメント委員会、人事委員会、テクノロジー委員会）を設置し、グループ内部統制システムの実効性向上を図っております。

投資委員会は、グループの投資全般に関する重要事項の審議を行うとともに、投資推進に関連した一連の知識、知見をグループの組織知に高めていくことを目的としております。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する審議を行います。人事委員会は、当社グループの人事戦略及び重要タレントの後継者計画等に関する審議を行います。テクノロジー委員会は、当社グループのテクノロジー戦略及び関連する経営リソースの重要事項について審議を行います。

各４委員会はHMCへの説明責任を持ち、その機能を補完・強化するものと位置付けております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、当社と株主共同の利益のために行動し、以下に掲げる職務を行うものと定めております。

・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成

・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任若しくは辞任又は報酬等についての監査等委員会の意見の決定

また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができ、監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行っております。また、内部監査部門の重要な人事は、監査等委員会の同意を経て決定するものとし、監査等委員会による監査の実効性を確保しております。

なお、監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（林大介）と社外取締役２名（榎本知佐及び友田和彦）で構成されており、委員長は社外取締役である友田和彦が就任しております。友田和彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

＜指名・報酬委員会＞

当社は、取締役・グループ経営陣幹部の候補者の決定及び報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。

候補者の決定に関する事項：

・株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定

・代表取締役社長CEO（代表権とCEO職）の選定

・代表取締役の解職の原案の決定

・代表取締役社長CEOの後継者計画の策定

報酬の決定に関する事項：

・取締役・グループ経営陣幹部の報酬基準の作成

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の原案の決定

なお、指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役１名（水田正道）、社外取締役３名（玉越良介、西口尚宏及び山内雅喜）で構成され、委員長は社外取締役である玉越良介が就任しております。

（ⅱ）内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年12月18日開催の取締役会にて業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を改定いたしました。その内容は以下のとおりであります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

1．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するため、経営理念、グループビジョン、行動指針を定める。

(2) 当社は、当社グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。

(3) 当社は、当社グループの内部統制のための各種グループ基本方針等を定め、当社グループへ周知するとともに、これに基づく体制を整備させる。

(4) 当社は、事業環境の変化に迅速に対応することを目的として、SBU(Strategic Business Unit）体制を採用するとともに、SBU中核会社の取締役会へ取締役を派遣し、SBU中核会社の経営を監督することで、当社グループの経営管理の実効性を確保する。

(5) 内部監査部門は、当社グループの法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。

（運用状況の概要）

・SBU体制に移行し、社内規程を整備の上、事業執行に関する意思決定はSBUに適切に権限委譲し、執行の迅速化を図りました。

・SBUにおける規程・機関を整備し、当社からSBU中核会社へ取締役を派遣し、経営監督を行いました。

・海外事業についても経営体制を統合し、PERSOL Asia Pacific Pte. Ltd.をSBU中核会社とするガバナンス体制を整備いたしました。

2．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループは、コンプライアンスに関する行動規範及び基本規程を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。

(2) 当社は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。

(3) 当社グループは、取締役、執行役員及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

(4) 当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、グループ内部通報制度を整備する。

(5) 当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。

(6) 当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。

（運用状況の概要）

・コンプライアンスに関する主要な施策として、全従業員向けコンプライアンス研修、コンプライアンス・アンケート、コンプライアンス・ハンドブックの制作・配布を実施いたしました。

・内部通報制度について国内子会社向けの教育を実施するなど品質向上を図りました。その結果、消費者庁の内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）の更新が認められました。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、当社グループのリスク管理に関する規程を定め、当社グループのリスク管理体制を整備する。

(2) 当社は、当社グループのリスク管理を統括する部署を当社に設置し、当社グループにおけるリスクについて統合的に管理するとともに、重要リスクに関するリスク管理体制及びその運用状況について定期的に取締役会に報告する。

(3) 当社グループは、大規模自然災害、パンデミック等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を定め、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。

（運用状況の概要）

・グループ経営に重要な影響を与えるリスクについて審議する機関として、リスクマネジメント委員会を設置し、重要リスクの特定、モニタリング方法、リスクオーナーの設定を行いました。

・新型コロナウイルス感染症の対策として緊急対策本部を設置いたしました。グループ内外の感染状況の変化や政府・行政等からの要請に合わせ、対応方針を検討の上、ガイドラインを策定し、周知徹底いたしました。

4．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、当社グループの業務執行に対する経営監督機能を担う。

(2) 当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任の所在を明確化した上で、業務執行に係る決定を原則として代表取締役社長CEOに委任する。

(3) 当社は、代表取締役社長CEOの補佐機関としてHMC（Headquarters Management Committee）を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議する。

(4) 当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を策定する。

(5) 当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループへこれに準拠した体制を構築させる。

(6) 当社は、当社グループのITに関する規程を定め、主管部署を設置し、当社グループのITガバナンス体制を整備する。

（運用状況の概要）

・取締役会への付議基準に基づき、上程すべき議案の精査や、一部の書面報告化により、取締役会の議案を絞り込み、重要な議案の議論に注力いたしました。

・情報基盤の活用や事前説明会の実施により、社外取締役への情報提供に関するサポート体制・環境を整備いたしました。

・HMCを設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議を行っております。

・取締役会での複数回の議論を踏まえ、2020年8月に中期経営計画（3か年）を公表いたしました。

・中長期的な視点でグループ横断のテクノロジー戦略について審議する機関としてテクノロジー委員会を設置し、審議を行いました。

5．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定める。

(2) 当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保するため、その内部統制を主管する部署及びその評価部署を設置する。

(3) 財務報告に係る内部統制を評価する部署は、その内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。

（運用状況の概要）

・内部統制評価範囲を選定のうえ、文書更新、整備・運用評価、及び検出された不備に対する改善を実施し、取締役会へ評価結果を報告いたしました。

6．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。

（運用状況の概要）

・取締役向け情報基盤の整備を通じて、取締役がいつでも必要なときに取締役会、HMC、投資委員会等の資料・議事録へアクセスできる環境を整備いたしました。

7．監査等委員会の職務の執行に関する体制

7－1．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役及び執行役員からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。

7－2．監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。

(2) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。

(3) 当社グループにおける取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

(4) 当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループを含め、当社グループにおける法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

(5) 当社グループは、社内規程において、取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会への報告、又は相談者が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。

7－3．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。

(2) 当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

（運用状況の概要）

・監査等委員会の職務を専属的に補助する使用人を配置しており、本基本方針に基づく体制を維持しております。

・監査等委員会において、主要な執行部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施しております。

・常勤監査等委員は、SBU中核会社の全監査役と毎月情報交換会を開催し、グループ内の情報共有及び意見交換を実施しております。

・グループ子会社の社長以上の執行責任者において、内部統制システム構築運用状況のセルフチェックを実施し、その結果を分析しております。

・グループ各社の役職員から内部通報窓口へ通報された内容は、監査等委員会へ全件報告しております。

・従業員が監査等委員会への報告または内部通報窓口への通報により、不利な取扱いを受けることがないように、企業倫理ホットライン規程において明示的に定めるとともに、当該報告・通報があった場合に、その後不利な取扱いを受けていないことの状況を確認する体制を構築しております。

・本基本方針に基づき、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用に対して、社内各部署と同様の経費精算体制をとっており、監査等委員会の請求に基づき適切に費用負担をしております。

（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況

イ．当社のリスクマネジメント体制

当社グループでは、お客様、取引先、従業員、株主などのステークホルダーに対する責任を果たし、企業価値を維持・向上するため、グループ全体で統合的なリスクマネジメントに取り組んでおり、リスクマネジメント体制としては、３線ディフェンスを導入しています。第１線（事業会社）で事業活動及び日常活動と一体となってリスクマネジメント活動を推進し、第２線（管理部門）が事業会社の支援とモニタリングを行い、第３線（内部監査部門）が第１線及び第２線によるリスクマネジメントの有効性を監査することとしております。

ロ．当社のリスクマネジメント体制の運用状況

当社グループでは、2020年度から、第１線による自律的なリスクマネジメントを確立するため、SBU単位でリスクマネジメント体制の強化を図っています。具体的には、各SBUでのリスクマネジメント委員会の設立、リスク管理責任者の選任、リスク管理組織の設置、各SBUにおける事業特性や地域特性を勘案した重要リスクの特定・対応の推進等に取り組んでいます。

また、グループ横断的に各SBUの重要リスクを含むリスクマネジメントに関する取り組みを把握し、グループで連携してリスク対応に取り組むことを目的に、グループ全体のリスクマネジメント活動を推進するため、2020年度から、HMC（Headquarters Management Committee）の下部組織としてリスクマネジメント委員会を立ち上げております。リスクマネジメント委員会では、経営トップを含むパーソルホールディングスの経営陣及び各SBUのリスク管理責任者からなる委員が、パーソルホールディングス及び各SBUが特定した重要リスクについて議論し、グループ全体でのリスクマネジメントを統合的に推進しています。また、リスクマネジメント委員会の活動状況については、パーソルホールディングス取締役会に定期的に報告しております。

（ⅳ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社に対して、適切に株主権を行使することや、当社グループ全社に適用されるグループ共通規程を定め、経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。

また、事業運営体制においては、各SBUに執行役員を配する他、当社の法務、人事、財務など、グループ全体を統括する機能を有する各部門にも執行役員を配し、機能別役割の明確化やSBU機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及びパーソルグループ子会社の取締役、監査役、執行役員、及び子会社の設立国の法律によりこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 水 田　正 道 | 1959年６月13日生 | 1984年４月　㈱リクルート入社 1988年７月　テンプスタッフ㈱入社 1995年６月　同社取締役（営業本部長） 2008年10月　当社常務取締役（グループ営業本部長） 2009年８月　当社常務取締役（グループ成長戦略本部長） 2010年６月　当社取締役副社長（グループ成長戦略本部長） 2012年６月　当社代表取締役副社長（グループ成長戦略本部長） 2013年６月　当社代表取締役社長（グループ成長戦略本部長） 2014年７月　当社代表取締役社長（グループ経営本部長兼グループ財務本部長） 2015年４月　当社代表取締役社長 2016年６月　当社代表取締役社長 CEO 2021年４月　当社取締役会長（現任） | （注）３ | 421,100
代表取締役 社長 CEO | 和 田　孝 雄 | 1962年11月25日生 | 1988年２月　㈱スパロージャパン入社 1991年９月　テンプスタッフ㈱入社 2006年６月　同社取締役（営業企画本部長） 2008年10月　当社取締役（グループ業務・IT本部長） 2009年８月　当社取締役（グループ業務・IT戦略本部長） 2011年４月　当社取締役（グループアウトソーシング戦略本部長) 2014年１月　当社取締役（グループアウトソーシング戦略本部長兼グループ人事本部長） 2015年４月　当社取締役執行役員（営業戦略担当、派遣・BPOセグメント長） 2016年６月　当社取締役専務執行役員（営業戦略担当、派遣・BPOセグメント長） パーソルテンプスタッフ㈱代表取締役社長（旧テンプスタッフ㈱） 2020年４月　当社取締役副社長執行役員（事業統括担当、Staffing SBU長） 2021年４月　当社代表取締役社長 CEO（現任） | （注）３ | 115,900

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 副社長 | 高 橋　広 敏 | 1969年４月26日生 | 1995年４月　インテリジェンス入社 1999年４月　同社取締役 2008年12月　同社代表取締役兼社長執行役員 2012年４月　㈱インテリジェンスホールディングス代表取締役 2013年６月　当社取締役副社長（メディア・キャリア関連事業本部長） 2014年１月　当社取締役副社長（グループ経営戦略本部長兼メディア・キャリア関連事業本部長） 2014年４月　当社取締役副社長（グループ経営戦略本部長） 2015年４月　当社取締役副社長兼執行役員（リクルーティングセグメント長、経営戦略担当、人事担当） 2016年４月　当社取締役副社長（経営戦略担当、人事担当） 2016年６月　当社取締役副社長 COO（経営戦略担当、人事担当） 2017年４月　当社取締役副社長 COO（経営戦略担当） 2017年11月　当社取締役副社長 COO（グループ機能統括担当、経営戦略担当) 2018年４月　当社取締役副社長 COO（グループ機能統括担当、ITOセグメント長） 2018年12月　パーソルイノベーション㈱代表取締役社長 2019年４月　当社取締役副社長 COO（グループ機能統括担当、PROGRAMMEDセグメント長） 2020年４月　当社取締役副社長執行役員（機能統括担当、Solution SBU長） 2021年４月　当社代表取締役副社長（現任） | （注）３ | 110,600
取締役 | 玉 越　良 介 | 1947年７月10日生 | 1970年５月　㈱三和銀行入行（現㈱三菱UFJ銀行） 1997年５月　同行国際部長 1997年６月　同行取締役 1999年６月　同行常務執行役員 2002年１月　㈱UFJ銀行　専務執行役員（現㈱三菱UFJ銀行） 2002年５月　同行副頭取執行役員 2002年６月　同行代表取締役副頭取執行役員 2004年５月　同行取締役会長 2004年６月　㈱UFJホールディングス 代表取締役社長（現㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ） 2005年10月　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ代表取締役会長 2010年６月　当社社外監査役 ㈱三菱東京UFJ銀行　特別顧問（現㈱三菱UFJ銀行） 2011年７月　Morgan Stanley　Director 2016年６月　当社社外取締役　監査等委員 2018年６月　当社社外取締役（現任） 2020年７月　㈱三菱UFJ銀行　名誉顧問（現任） | （注）３ | -

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 西 口　尚 宏 | 1962年２月14日生 | 1986年４月　㈱日本長期信用銀行入行 1998年３月　世界銀行グループ入社 2001年11月　マーサージャパン社入社　日本法人常務代表取締役 2009年11月　㈱産業革新機構入社　執行役員 2014年１月　一般社団法人Japan Innovation Network設立　専務理事 2015年６月　一般社団法人日本防災プラットフォーム設立　代表理事（現任） 2016年６月　当社社外取締役　監査等委員 2018年１月　国際開発計画（UNDP）　イノベーション担当上級顧問（現任） 2018年４月　上智大学　特任教授（現任） 2019年10月　一般社団法人Japan Innovation Network代表理事（現任） 2020年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 | 山 内　雅 喜 | 1961年１月11日生 | 1984年４月　ヤマト運輸㈱入社 2005年４月　同社執行役員東京支社長 2005年11月　同社執行役員人事総務部長 2007年３月　ヤマトホールディングス㈱執行役員 2008年４月　ヤマトホールディングス㈱執行役員兼ヤマトロジスティクス㈱代表取締役社長 2011年４月　ヤマトホールディングス㈱執行役員兼ヤマト運輸㈱代表取締役社長　社長執行役員 2011年６月　ヤマトホールディングス㈱取締役執行役員兼ヤマト運輸㈱代表取締役社長　社長執行役員 2015年４月　ヤマトホールディングス㈱代表取締役社長　社長執行役員 2019年４月　同社取締役会長（現任） 2020年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 常勤監査等委員 | 林　大 介 | 1971年１月８日生 | 1993年４月　伊藤忠商事㈱入社 2001年１月　ニューヨーク州弁護士登録 2002年12月　シスコシステムズ㈱入社 2007年７月　㈱ソニー・ピクチャーズ エンタテインメント入社（法務担当バイスプレジデント） 2012年10月　㈱インテリジェンス入社（法務コンプライアンス本部長） 2015年４月　当社執行役員（法務担当） 2019年４月　当社執行役員（ガバナンス・リスクマネジメント・コンプライアンス担当） 2020年４月　当社執行役員 CLO 2021年６月　当社取締役　常勤監査等委員（現任） | （注）４ | 2,100
取締役 監査等委員 | 榎 本　知 佐 | 1961年８月12日生 | 1984年４月　㈱リクルート入社 2005年11月　㈱フィリップスエレクトロニクスジャパン入社（広報部長） 2012年７月　ヤンセンファーマ㈱入社（コミュニケーション＆パブリックアフェアーズ部門長） 2014年１月　東京電力㈱入社　執行役員（ソーシャル・コミュニケーション室 室長） 2018年４月　㈱日立製作所入社　エグゼクティブ コミュニケーション ストラテジスト 2018年６月　当社社外取締役　監査等委員（現任） 2018年９月　㈱ジョイフル本田 社外取締役 2019年４月　明治大学 広報戦略本部員（現任） 2021年５月　イオンモール㈱社外取締役（現任） | （注）５ | -

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 監査等委員 | 友 田　和 彦 | 1956年４月30日生 | 1979年３月　プライスウオーターハウス会計事務所入所 1997年７月　青山監査法人（プライスウオーターハウス会計事務所を改組）代表社員 2006年９月　あらた監査法人（現　PwCあらた有限責任監査法人）代表社員 2012年７月　同法人　製造・流通・サービス部門担当執行役 2013年７月　同法人　リスク・アシュアランス部門担当執行役（兼務） 2020年６月　㈱博報堂DYホールディングス社外監査役（現任） 2020年６月　㈱大広社外監査役（現任） 2020年６月　㈱アイネス社外監査役（現任） 2020年６月　当社社外取締役　監査等委員（現任） | （注）５ | -
計 | 649,700

（注）１．取締役 玉越良介、西口尚宏、山内雅喜、榎本知佐及び友田和彦は、社外取締役であります。

２．取締役 林大介、榎本知佐及び友田和彦は、監査等委員であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役のうち林大介の任期は、2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役のうち、榎本知佐及び友田和彦の任期は、2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、監査等委員である取締役が法令で定める員数の要件を欠くときに備え、2021年６月22日開催の定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 所有株式数（株）
山 内　雅 喜 | 1961年１月11日生 | 1984年４月　ヤマト運輸㈱入社 2005年４月　同社執行役員東京支社長 2005年11月　同社執行役員人事総務部長 2007年３月　ヤマトホールディングス㈱執行役員 2008年４月　ヤマトホールディングス㈱執行役員兼ヤマトロジスティクス㈱代表取締役社長 2011年４月　ヤマトホールディングス㈱執行役員兼ヤマト運輸㈱代表取締役社長　社長執行役員 2011年６月　ヤマトホールディングス㈱取締役執行役員兼ヤマト運輸㈱代表取締役社長　社長執行役員 2015年４月　ヤマトホールディングス㈱代表取締役社長　社長執行役員 2019年４月　同社取締役会長（現任） 2020年６月　当社社外取締役（現任） | -

７．当社は、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行体制は以下のとおりであります。

| 氏　名 | 担　当
代表取締役社長CEO | 和田　孝雄 | －
代表取締役副社長 | 高橋　広敏 | －
執　行　役　員 | 関　喜代司 | CFO
執　行　役　員 | 美濃　啓貴 | CHRO
執　行　役　員 | 古川　昌幸 | CIO
執　行　役　員 | 木村　和成 | Staffing SBU長
執　行　役　員 | 峯尾　太郎 | Career SBU長
執　行　役　員 | 正木　慎二 | Professional Outsourcing SBU長
執　行　役　員 | 長井　利仁 | Solution SBU長
執　行　役　員 | 山﨑　高之 | Asia Pacific SBU長

②　社外役員の状況

当社では、独立社外取締役にグループ経営陣幹部から独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、職務執行を監督し、当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、各々の経験や専門知識のみならず、社会通念・一般常識に基づき、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため、助言を行うことを期待しております。

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能・役割及び当社との利害関係
玉 越　良 介 | 玉越良介氏には、長年にわたる金融機関の経営者としての豊富な経験と、グローバルでの幅広い見識を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏が名誉顧問を務める株式会社三菱UFJ銀行は、当社への貸付及び当社との取引がありますが、同行の名誉顧問は経営に関与しておらず、同氏は10年以上にわたり業務執行を行っておりません。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はございません。
西 口　尚 宏 | 西口尚宏氏には、経営者としての豊富な経験と、グローバルでの幅広い見識を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間には、特別な利害関係はございません。
山 内　雅 喜 | 山内雅喜氏には、持株会社及び事業会社での長年にわたる経営者（代表取締役社長を含む）としての豊富な経験と広い見識を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間には、特別な利害関係はございません。
榎 本　知 佐 （監査等委員） | 榎本知佐氏には、長年にわたり国内外の複数の企業において広報戦略の業務に携わってきた豊富な経験と見識を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間には、特別な利害関係はございません。
友 田　和 彦 （監査等委員） | 友田和彦氏には、公認会計士（現任）及び日本を代表する監査法人の代表社員（2019年6月退任）として高度な専門知識と豊富な実務経験に基づく深い見識を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間には、特別な利害関係はございません。

なお、玉越良介氏、西口尚宏氏、山内雅喜氏、榎本知佐氏及び友田和彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める独立性基準を満たしているため、独立役員として指定をし、同取引所に届け出ております。

社外取締役の独立性基準 当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有するものと判断いたします。 1．主要な取引先及び借入先 （1）当社グループの取引先で、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかにおける当社グループとの取引額が当社の当該事業年度における年間連結売上高の2％を超える取引先又はその業務執行者 （2）当社グループを取引先とする者で、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかにおける当社グ ループとの取引額がその者の当該事業年度における年間連結売上高の2％を超える者又はその業務執行者 （3）当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかの末日時点における借入金残高が当該事業年度末日時点における当社の連結総資産の2％を超える金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者 2．当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている専門家 （1）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、直近事業年度を含む過去3事業年度の平均で、役員報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者 （2）法律事務所、会計事務所、税理士法人又はコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリーファームであって、当社グループから、直近事業年度を含む過去3事業年度の平均で、その年間連結売上高の2％を超える支払いを受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く。） 3．大株主 （1）直近事業年度末日時点における当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。以下同じ。）又はその業務執行者若しくは業務執行者でない取締役 （2）直近事業年度末日時点における当社の大株主の子会社の業務執行者 （3）直近事業年度末日時点において当社グループが大株主となっている者の業務執行者 4．当社グループから多額の寄付・助成を受けている者 （1）当社グループから、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者 （2）当社グループから寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体であって、過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループから得ている寄付又は助成額がその年間総収入の2％を超える団体の業務執行者 5．会計監査人 （1）当社グループの会計監査人である公認会計士又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 6．役員の相互就任の関係にある先の者 （1）当社グループから取締役又は監査役（いずれも常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者 7．過去において該当していた者 （1）過去3年間において上記1.から6.までに掲げる者のいずれかに該当していた者 8．近親者 （1）上記1.から7.までに掲げる者又は過去３年間において当社グループの業務執行者に該当していた者（重要でない者（注）を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族 （注）重要でない者とは、(i)業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員（株式会社以外の法人その他の団体の場合には、当該団体の業務を執行する役員）以外の者をいい、(ii)専門的アドバイザリーファームについては、社員又は パートナー以外の者（アソシエイト及び従業員）をいう。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

2021年６月22日開催の定時株主総会を経て、監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名と社外取締役２名による構成となっております。なお、友田和彦氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役社長との定期な協議等により経営の監査監督機能を担っております。

さらに常勤の監査等委員による、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対する業務執行状況ヒアリングや、各事業部門の運営・管理等の実査を行い、コンプライアンス、リスク管理状況等を確認しております。

監査等委員は、実効性のある運用状況の確認を目指し、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、連携を深めているほか、コンプライアンス、財務、ITシステム、内部統制等の各関連部門からも情報を収集しております。

当社は、監査等委員会の職務を専属的に補助する使用人を配置しております。

（2020年度における監査等委員会の活動状況）

監査等委員会は、月１回（臨時２回）開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
進藤　直滋（社外取締役） | 3回 | 3回 | 100％
嶋崎　広司（常勤監査等委員） | 3回 | 3回 | 100％
小澤　稔弘（常勤監査等委員） | 14回 | 14回 | 100％
西口　尚宏（社外取締役） | 3回 | 3回 | 100％
榎本　知佐（社外取締役） | 14回 | 14回 | 100％
友田　和彦（社外取締役） | 11回 | 11回 | 100％

なお、監査等委員である友田和彦氏は、第12回定時株主総会（2020年６月24日開催）にて就任したため、監査等委員会の出席回数が他の監査等委員である取締役と異なります。また、第12回定時株主総会（2020年６月24日開催）の終結の時をもって、進藤直滋氏、嶋崎広司氏及び西口尚宏氏は、任期満了により監査等委員である取締役を退任いたしました。監査等委員会委員長は第12回定時株主総会（2020年６月24日開催）の終結の時までは社外取締役である進藤直滋氏が務め、それ以降は社外取締役である友田和彦氏が務めました。

2020年度は、主に監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性及び監査の相当性（特にKAMの対応について）、定時株主総会への付議議案内容の監査等に関して審議いたしました。また、監査等委員会では、重点監査項目として定めた、中期経営計画の遂行状況、財務報告の信頼性、内部統制システムの実効性、企業運営リスク管理体制、コンプライアンス遵守体制・情報管理体制についても検討し、必要に応じて担当の業務執行責任者と意見交換を行いました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、当社及び国内・海外子会社を含め、内部監査を実施しております。内部監査は、監査等委員会及び代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社の各部署・各部門について実施しております。また、監査計画にかかわらず、監査等委員会及び代表取締役社長から特命の監査の指示や必要がある場合は、臨時の特別監査としてこれを実施します。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

14年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：轟　一成

指定有限責任社員　業務執行社員：杉原　伸太朗

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他22名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、当社のグローバルな事業内容及び事業規模に対応して適切かつ効率的に監査業務ができる監査法人を選定しております。具体的な選定基準として、一定の規模と世界的なネットワークをもち、適切な品質管理体制及び監査実績等を備えていること、独立性を有していること、監査計画及び監査チームの編成が当社の事業規模や事業内容に対応していること、監査報酬が妥当であること等を総合的に判断しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価基準を設けて総合的に評価を行っており、会計監査が適正に行われていることを評価しております。

また、監査等委員会は評価基準に基づく評価及び「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

|  |  |  | （単位：百万円）
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | 90 | 17 | 89 | 44
連結子会社 | 51 | 12 | 52 | -
計 | 141 | 29 | 141 | 44

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度共に主にIFRSに関するアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に人事制度に関するアドバイザリー業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（a.を除く）

|  |  |  | （単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | － | 89 | - | 12
連結子会社 | 181 | 113 | 123 | 37
計 | 181 | 202 | 123 | 50

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は主に事業計画策定にかかる市場調査業務、当連結会計年度は主に税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は主に人事制度設計・導入に伴うコンサルティング業務、当連結会計年度は主に税務アドバイザリー業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

会計監査人の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認した結果、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りを妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当事業年度の報酬ポリシー

パーソルグループの役員報酬の考え方（役員報酬ポリシー）

(1）パーソルグループの価値創造ストーリー

① パーソルが目指す世界（グループビジョン）

「はたらいて、笑おう。」これが、パーソルが実現したい世界であり、グループビジョンです。

現在、労働市場では「組織」の時代から「個」の時代へのシフトが起こっており、人材サービス業界が担うべき役割や存在意義が改めて問われています。

性別・年齢・国籍・あらゆる制約を越えてすべての「はたらく」が笑顔につながる社会の実現に向け、まずは、私たち一人一人が「はたらいて、笑おう。」を体現してまいります。

② パーソルグループの社会への約束

「はたらく期間の長期化」、「テクノロジーによるはたらき方の変化」といった“はたらく”に関わる世界の変容の中で、人生100年時代における新しいはたらき方、雇用のあり方を提案し、あらゆる個人のワークエンゲージメント向上に貢献することを通じて「はたらいて、笑おう。」を実現します。

③ 価値創造の源泉

経営理念や行動指針を大切にし、はたらく個人に誠実に寄り添い続けてきた「人」と、これまでの事業活動を通じて獲得した顧客接点や社会的信用、スタッフや企業の豊富な人材・HR情報、そして健全な財務基盤がパーソルグループの価値創造の源泉です。

④ 事業活動

上記②の「社会への約束」を実現するために、グループ重点戦略として「”個人”にフォーカスする」「テクノロジーを武器にする」「世界で価値を提供する」を掲げます。これらのグループ重点戦略やSBU（Strategic Business Unit）体制、事業戦略・コーポレート戦略により事業活動を加速させます。

⑤ 事業活動の結果

グループビジョンの達成度合いを測る指標として「はたらいて、笑おう。」指標を設定します。「はたらいて、笑おう。」指標に基づく社会的価値の目標達成が、ひいては財務目標の達成につながると考えます。

また、パーソルグループの活動の結果として、その達成に貢献するSDGsの項目を「４．質の高い教育をみんなに」「５．ジェンダー平等を実現しよう」「８．働きがいも経済成長も」「９．産業と技術革新の基盤をつくろう」「10．人や国の不平等をなくそう」の５項目に特定しました。今後、グループビジョン実現に向けた活動や継続的なステークホルダーとの対話を通じて取り組みを具体化していきます。

(2）役員報酬の基本方針

当社及びSBU事業戦略の中核を担う当社子会社（以下「SBU中核会社」という。）の経営陣幹部・取締役の報酬（以下「役員報酬」という。）は、パーソルグループの価値創造ストーリーを実現するために、パーソルグループの短期的な会社業績だけでなく、中長期的な会社業績の向上に対する貢献を明確に反映する設計としています。したがって、パーソルグループの役員報酬は、中長期的な持続的成長を実現するためのインセンティブとして位置付けており、その基本方針を以下３つの視点で具体化しています。

① パーソルグループの短期的・中長期的な会社業績及び企業価値と連動する

- 短期的な業績だけでなく、中長期的な業績及び企業価値と連動した制度であること

② 株主価値と連動する

- 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

- 報酬決定プロセスにおいて、客観性・透明性を確保すること

③ 競争力のある報酬水準に設定する

- 国内の同規模・同業種の企業群の報酬水準と比して競争力ある水準とし、優秀な人材の確保に資する水準であること

- 当社業績及び企業価値の向上に対して、当社役員がより強いインセンティブを感じられる水準であること

(3）報酬水準

役員報酬の水準は、上記役員報酬の基本方針に基づき適正妥当なものとなるよう決定しております。具体的には、外部のデータベース等を活用してベンチマーク企業群（20～30社を目安）を設定し、当該ベンチマーク企業群の水準を調査・分析のうえ、当社の経営環境を勘案し、決定いたします。2023年３月期の中期経営期間に向けた役員報酬を決定するに当たり参照したベンチマーク企業群は、時価総額や中期経営計画の目標値を基に、同業他社（人材サービス業）や同規模の主要企業から22社を選定しました。

(4）報酬構成

当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、各役員の役割に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。各役員に対する賞与は基本報酬の30％、株式報酬は基本報酬の26％（それぞれ目標達成度が100％の場合）となるよう設定しています。なお、SBU中核会社の取締役についても、当社と同様の報酬構成とします。

他方、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」という。）の報酬は、「基本報酬」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。なお、非業務執行取締役に対する株式報酬は、中長期的な企業価値向上に対する貢献意識を高めつつ、株主の皆様との利益意識を共有することを目的としており、当該目的の達成と、非業務執行取締役による過度なリスクテイクを防止し、株主の視点から業務執行者を適切に監督する観点から、業績には連動させず、交付数固定の株式報酬として支給するものとします。

① 報酬項目の概要

-基本報酬

取締役及び執行役員について、職務の専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基づき役割（グレード）を定義したうえで、その役割の内容や責任に応じて定められた基本報酬額を支給します。これにより、より客観性・透明性の高い報酬決定が可能となります。なお、月額固定報酬として毎月支給します。

-賞与

中期経営計画の達成に向けたマイルストーンとして単年度の目標を設定し、短期インセンティブ報酬として毎年７月に支給します。定量的には、本業の収益力を示す売上高、営業利益等及び非財務指標として当社が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上において特に重視する従業員エンゲージメント指標、女性管理職比率の目標達成度に応じて評価を行います。なお、業績については絶対評価に加え、原則として国内外の競合他社との成長性の相対比較を行うことで、外部環境要因を除いた評価を報酬に反映させることとしています。この他、各取締役及び執行役員の業績及び企業価値向上への取り組み状況について、定性評価を行います。

本報酬は、概ね０～200％の範囲内で変動します。

| 評価方法 | 評価ウェイト
財務指標 | 全社、SBU毎の①売上高、②営業利益の目標達成度及び競合他社との成長率比較で決定 | 80％
非財務指標 | 全社、SBU毎の①従業員エンゲージメント指標、②女性管理職比率の目標達成度で決定 | 10％
テーマ評価 | 業績と企業価値向上のために設定した課題の取組状況について、評価者との面談を通じて決定（監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の評価は指名・報酬委員会で行うものとする）。 | 10％

（※１）全社及びSBU毎の評価ウェイトは、取締役及び執行役員の管掌領域に応じて決定します。

（※２）上記の他、特に貢献度が高かった場合、会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があった場合には、加点・減点評価を行います。

-株式報酬

パーソルグループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、原則として退任時に支給します（海外赴任となった場合は、その時点で支給をし、原則として海外赴任中は株価に連動した金銭報酬（仮想株式報酬）を、中期経営計画の対象期間の終了ごとに支給するものとします。）。また、退任時に交付される予定の潜在保有株式数を含め、当社は監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対し、原則として基本報酬（年額）の１倍以上の当社株式を保有することを推奨します。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬は、そのうち70％をグレード及び当社の中期経営計画の目標達成度に応じて決まる業績連動型中長期インセンティブ報酬（Performance Share）、残りの30％を株主価値との連動を目的とした、グレードに応じて決まる固定型中長期インセンティブ報酬（Restricted Stock）としています。

他方、非業務執行取締役の株式報酬は、上述のとおり、固定型中長期インセンティブ報酬（Restricted Stock）のみとしています。

<業績連動型中長期インセンティブ報酬（Performance Share）>

2023年３月期に向けた中期経営計画の財務指標（連結売上高、連結営業利益、TSR及びROIC）や非財務指標の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとしています。特に、非財務指標については、ESG指標を複数取り入れることで、価値創造ストーリーに基づく取り組みを一層向上させる設計としています。

本報酬は、０～200％の範囲内で変動します。

| 指標 | 目標値 | 評価ウェイト
財務指標 | 連結売上高 | 1兆円 | 30％
連結営業利益 | 450億円 | 30％
TSR | ―（※） | 20％
ROIC | 10％以上 | △10％ （目標未達時）
非財務指標 | 従業員エンゲージメント指標 女性管理職比率 テクノロジー投資比率 ESG格付 | 指標ごとに設定 | 20％

（※）比較対象企業とTOPIXを利用した相対評価のため、TSR自体の目標値は設定しません。

<固定型中長期インセンティブ報酬（Restricted Stock）>

株主価値との連動を一層促すため、交付数固定の株式報酬として支給します。

（※）株式報酬は、信託型自社株報酬制度を通じて支給します。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット（ポイント）を付与し、退任時にユニット数（ポイント数）に相当する株式を交付するものです。自社株式の管理は、三菱UFJ信託銀行に委託しています。

② 報酬構成の標準モデル

-監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（各指標の目標が概ね100％達成の場合）

-非業務執行取締役

（※）非業務執行取締役に対する株式報酬は、１人当たり200万円相当を固定的に付与するものであり、各非業務執行取締役の役割に応じて基本報酬額が異なりうるため、実際の報酬構成は上記と異なることがあります。

(5）報酬ガバナンス

① 報酬決定のプロセス

当社の役員報酬等の額及びその算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針については、取締役会の諮問機関である独立した指名・報酬委員会での十分な審議を経た上で、取締役会で決定します。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員の協議により決定します。役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限額以内で支給するものとします。

| 株主総会の 決議年月日 | 内容 | 当該株主総会の 決議日における員数
監査等委員でない取締役の報酬等の額 | 2020年６月24日開催の第12回定時株主総会 | （金銭報酬） 年額500百万円以内。うち社外取締役分は年額60百万円以内とし、使用人兼取締役の使用人分は含まない | 6名 （うち社外取締役3名）
2017年６月27日開催の第9回定時株主総会 | （株式報酬） 対象者：監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員 当社が拠出する金員：990百万円以内（3事業年度） 交付する株式：460,000株以内（3事業年度） | 15名 （うち執行役員10名）
2020年６月24日開催の第12回定時株主総会 | （株式報酬） 対象者：監査等委員でない社外取締役 当社が拠出する金員：33百万円以内（3事業年度※） ※1人当たりの株式報酬額は、一律年間2百万円相当 交付する株式：36,000株以内（3事業年度） | 3名
監査等委員である取締役の報酬等の額 | 2016年６月17日開催の第8回定時株主総会 | （金銭報酬） 年額100百万円以内 | 4名
2020年６月24日開催の第12回定時株主総会 | （株式報酬） 当社が拠出する金員：33百万円以内（3事業年度※） ※1人当たりの株式報酬額は、一律年間2百万円相当 交付する株式：36,000株以内（3事業年度） | 3名

② 指名・報酬委員会の役割

当社の取締役及び執行役員の報酬内容の妥当性や客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、３名以上の委員で構成され、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しています。

指名・報酬委員会では、役員報酬については、役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき審議し、取締役会に対し答申・提案を行います。

また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。

<指名・報酬委員会における主な検討事項>

指名・報酬委員会は、１年間で４回以上実施することとしており、主として以下の内容について審議し、取締役会に対し答申・提案を行います。

①取締役及びHeadquarters Management Committee（以下「HMC」という。）構成員の候補者の決定に関する事項

-取締役の選任及び解任に関する方針の原案の決定

-株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定

-代表取締役社長CEO（代表権とCEO職）の選定・解職の原案の決定

-HMC構成員の原案の審議

-代表取締役社長CEOの後継者計画の審議

②取締役及びHMC構成員の報酬の決定に関する事項

-取締役及びHMC構成員の報酬基準の作成

-取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価の実施

③その他取締役会が必要と認めた事項

（※）Headquarters Management Committeeとは、代表取締役社長CEOの補佐機関として、当社グループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体です。

(6）報酬等の没収（クローバック・マルス）

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または役員の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、または支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。

取締役会は、指名・報酬委員会の答申結果を踏まえて、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、または支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該役員に請求するか否かにつき決議するものとします。

(7）情報開示等の方針

役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書及びホームページ等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。

また、株主や投資家と目的をもった建設的な対話を行い、当社の価値創造ストーリーに関する理解を深めていただくとともに、建設的な対話を通して受けた株主や投資家の意見を取締役会等で共有し、当社の経営に反映することで、当社の企業価値向上に努めます。

社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、原則として連結報酬等の総額が１億円以上である者に限ることなく、開示することとします。

②役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与（短期インセンティブ報酬） | 株式報酬
業績連動型中長期インセンティブ報酬 | 固定型中長期インセンティブ報酬
監査等委員でない取締役 | 283 | 203 | 34 | 23 | 22 | 7
（うち社外取締役） | (30) | (25) | (－) | (－) | (4) | (3)
監査等委員である取締役 | 68 | 63 | － | － | 4 | 6
（うち社外取締役） | (26) | (23) | (－) | (－) | (3) | (4)
合　計 | 351 | 267 | 34 | 23 | 26 | 13
（うち社外取締役） | (57) | (49) | (－) | (－) | (7) | (7)

１．上記には、当事業年度中に退任した取締役３名を含めております。

２．当事業年度に係る当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）３名に支給する賞与の目標及び実績は次のとおりです。財務指標については、連結売上高の目標は9,900億円、実績は9,706億円、連結営業利益の目標は430億円、実績は391億円となりました。また、派遣・BPOセグメントについては財務指標の目標を個別設定し、売上高、営業利益の目標達成率は平均99％となりました。非財務指標については、従業員満足度及びリスクモニタリングに関する目標を個別に設定し、概ね達成いたしました。また、業績と企業価値向上のために個別に課題を設定して取り組みました。以上の結果、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）３名に支給する賞与の支給係数は、あらかじめ定めた賞与の算定式に従い標準支給率を100%とした場合、36～75％となりました。

３．株式報酬のうち、業績連動型中長期インセンティブ報酬（Performance Share)については、中期経営計画の目標値を指標としているため、当事業年度は実績はありません。

４．株式報酬は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額であります。なお、第５ 経理の状況 １連結財務諸表等「注記事項（連結損益計算書関係）」及び２財務諸表等「注記事項（損益計算書関係）」※１に記載の「役員株式給付引当金繰入額」には、上記の取締役に対する株式報酬に加え、当社執行役員に対する株式報酬が含まれております。

５．当社では、取締役の個人別の報酬等の内容は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と個人別の報酬等の内容の整合性を確認しつつ、各評価項目の評価結果の妥当性等を勘案したうえで算定式に当てはめ、当該算定式に従って算出される数値を確認するなど、取締役の個人別の報酬等の内容の決定過程の合理性その他の取締役の報酬等内容の決定に関する事項について詳細に審議を行った上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会に答申しました。取締役会は、報酬委員会の審議の過程と答申の内容を確認した上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針（報酬ポリシー）に沿うものであると判断しました。

（ご参考）監査等委員でない社内取締役の連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役職 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与（短期インセンティブ報酬） | 株式報酬
業績連動型中長期インセンティブ報酬 | 固定型中長期インセンティブ報酬
水田　正道 | 91 | 代表取締役 社長CEO | 65 | 11 | 8 | 6
和田　孝雄 | 78 | 取締役 副社長 | 52 | 12 | 7 | 4
高橋　広敏 | 76 | 取締役 副社長 | 55 | 8 | 7 | 5

（注）1. 株式報酬は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額であります

2. 報酬等の総額が１億円以上である者は存在しませんが、当事業年度の報酬ポリシー「情報等の開示方針」に従い、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、１億円以上である者に限ることなく、開示しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価変動によるリスク回避及び資本効率の向上の観点から、投資先との事業上・金融取引上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、上場株式を保有しません。個別企業毎に、「取得意義」や「経済合理性」の観点を踏まえてその取得の是非を判断し、取得後は定期的に保有状況を見直しております。保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなどの見直しを行い、結果は毎年、取締役会で検証しております。

当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としております。

②　株式の保有状況

（ⅰ）最大保有会社

イ　会社名

パーソルホールディングス㈱（提出会社）

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。

2020年度においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,652

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Kelly Services, Inc．（A種普通株式（無議決権株式）） | 1,576,169 | 1,576,169 | （注）２ | 無（注）３
3,886 | 2,176
ランサーズ㈱ | 748,800 | 748,800 | 取引関係の維持・発展 | 無
540 | 408
住友不動産㈱ | 57,000 | 57,000 | 取引関係の維持・発展 | 有
222 | 150
Kelly Services, Inc．（B種普通株式） | 1,475 | 1,475 | （注）２ | 無（注）３
3 | 1
㈱リクルートホールディングス | － | 300 | 業務調査及び情報収集 | 無
－ | 0

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有する Kelly Services, Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。

３．Kelly Services, Inc．は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるケリーサービスジャパン㈱は当社株式を保有しております。

４．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ．で記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（ⅱ）投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社

イ　会社名

パーソルテンプスタッフ㈱

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

パーソルテンプスタッフ㈱は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。

2020年度においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 130
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,243

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 0 | 取引関係の維持・発展

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 22

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
サイオステクノロジー㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | 取引関係の維持・発展 | 無
1,153 | 544
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 940,040 | 940,040 | 取引関係の維持・発展 | 無（注）２
556 | 378
㈱大塚商会 | 96,000 | 96,000 | 取引関係の維持・発展 | 有
497 | 443
イオン㈱ | 4,006 | 3,961 | 取引関係の維持・発展 持株会制度による株式取得 | 無（注）３
13 | 9
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,700 | 2,700 | 取引関係の維持・発展 | 無（注）４
10 | 7
㈱みずほフィナンシャルグループ （注）５ | 2,879 | 28,790 | 取引関係の維持・発展 | 無
4 | 3
川崎重工業㈱ | 1,400 | 1,400 | 取引関係の維持・発展 | 無
3 | 2
京成電鉄㈱ | 422 | 385 | 取引関係の維持・発展 持株会制度による株式取得 | 無
1 | 1
カメイ㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・発展 | 無（注）６
1 | 1
㈱ジャックス | 455 | 373 | 取引関係の維持・発展 持株会制度による株式取得 | 無
1 | 0
㈱名古屋銀行 | － | 3,700 | 取引関係の維持・発展 | 無
－ | 9
㈱大垣共立銀行 | － | 3,700 | 取引関係の維持・発展 | 有
－ | 8
㈱パソナグループ | － | 1,500 | 業務調査及び情報収集 | 有
－ | 1

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

３．イオン㈱の株式のうち、4,000株は2021年６月21日に売却しております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である

㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱みずほフィナンシャルグループは2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合をおこなっております。

６．カメイ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社親会社であるカメイ商事㈱は当社株式を保有しております。

７．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ．で記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。