## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,000,000
計 | 22,000,000

(注) １．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月31日付けで定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株をすべて普通株式に変更しております。

２．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付の株式分割に伴い、発行可能株式総数は4,400,000株増加し、8,800,000株となっております。

３．2023年８月18日開催の臨時株主総会の決議により、2023年８月18日付けで定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は22,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,501,314 | 6,487,114 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,501,314 | 6,487,114 | ― | ―

(注)１．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月31日付けで定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付で各種類株式については全て普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加し、2,750,657株となっております。

２．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,750,657株増加し、5,501,314株となっております。

３．2023年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年８月18日付けで定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

５．2024年２月７日を払込期日とする有償一般募集増資により、発行済株式総数は800,000株増加しております。

６．2024年３月12日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数は120,000株増加しております。

７．2024年２月８日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

８. 2024年１月１日からから2024年３月15日までの間に新株予約権の行使により、発行株式総数が65,800株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２　従業員２（注）１
新株予約権の数（個）※ | 66,750（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　133,500（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 364（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月29日～2028年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ４、７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ６

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の役員の退任及び付与対象者の従業員の役員就任

により、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割(株式無償割当)・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額
行使価額 | 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

４．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

７．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、監査役１、従業員９、顧問６（注）１
新株予約権の数（個）※ | 123,000（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　246,000（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 900（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月23日～2029年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ４、７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の従業員の役員就任により、当社取締役３名、監

査役１名、従業員７名、顧問６名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割(株式無償割当)・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額
行使価額 | 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

４．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

７．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、従業員12（注）１
新株予約権の数（個）※ | 53,656（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　107,312（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,050［1,044］（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月19日～2030年９月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ４、７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の従業員の役員就任により、当社取締役３名、

従業員10名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割(株式無償割当)・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額
行使価額 | 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

４．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

７．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役４（注）１
新株予約権の数（個）※ | 62,222（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　124,444（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,250［1,219］（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月15日～2031年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注) ４、７
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１. 提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の役員の退任により、当社取締役２名となってお

ります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割(株式無償割当)・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
調整後 | ＝ | 株式数 | 行使価額 | 株式数 | 払込価額
行使価額 | 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

４．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

７．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年３月29日 (注)１ | Ｂ種優先株式444,444 | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式444,444 | 399,999 | 616,098 | 399,999 | 614,998
2019年４月15日 (注)２ | Ｂ種優先株式55,556 | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 | 50,000 | 666,099 | 50,000 | 664,999
2019年10月31日 (注)３ | ― | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 | △576,099 | 90,000 | ― | 664,999
2021年12月24日 (注)４ | Ｃ種優先株式560,000 | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 Ｃ種優先株式560,000 | 700,000 | 790,000 | 700,000 | 1,364,999
2022年12月20日 (注)５ | ― | 普通株式 1,100,000 Ａ種優先株式590,657 Ｂ種優先株式500,000 Ｃ種優先株式560,000 | △700,000 | 90,000 | ― | 1,364,999
2023年７月31日 (注)６ | 普通株式 1,650,657 Ａ種優先株式 △590,657 Ｂ種優先株式 △500,000 Ｃ種優先株式 △560,000 | 普通株式 2,750,657 | ― | 90,000 | ― | 1,364,999
2023年8月17日 (注)７ | 普通株式 2,750,657 | 普通株式 5,501,314 | ― | 90,000 | ― | 1,364,999

(注)１．有償第三者割当増資　444,444株

発行価格：1,800円

資本組入額：900円

割当先：New Life Science １号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル株式会社、みずほキャピタル株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、日本ベンチャーキャピタル株式会社

２．有償第三者割当増資　55,556株

発行価格：1,800円

資本組入額：900円

割当先：SMBCベンチャーキャピタル株式会社

３．2019年８月22日開催の臨時株主総会に基づき、2018年12月期決算における欠損金の補填を行い、財務内容の健全化を図るために行った減資であります(減資割合 86.5％)。

４．有償第三者割当増資　560,000株

発行価格：2,500円

資本組入額：1,250円

割当先：IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合、エムスリー株式会社、三菱UFJキャピタル株式会社、New Life Science １号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合

５．2022年11月14日開催の臨時株主総会に基づき、2021年12月期決算における欠損金の補填を行い、将来の自己株式の取得や分配可能額の充実など、今後の機動的かつ効率的な経営を推進するために行った減資であります(減資割合88.6％)。

６．2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株は普通株式1,650,657株に変更しております。

７．株式分割（１：２）によるものであります。

８．決算日後、2024年２月７日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式800,000株（発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ368,000千円増加しております。

９．決算日後、2024年３月12日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式120,000株（発行価格1,000円、引受価格920円、資本組入額460円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ55,200千円増加しております。

10．2024年１月１日から2024年３月15日までの間に新株予約権の行使により、発行株式総数が65,800株、資本金及び資本準備金はそれぞれ11,975千円増加しております。

11．2024年３月14日開催の定時株主総会において、会社法第447条１項の規定に基づき、効力発生日を2024年４月19日として、資本金を448,000千円減少し、その他剰余金へ振り替えることを決議しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 16 | 19 | ―
所有株式数(単元) | ― | ― | ― | 11,085 | ― | ― | 43,924 | 55,009 | 414
所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 20.2 | ― | ― | 79.8 | 100.0 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村　慎吾 | 東京都渋谷区 | 1,400,000 | 25.45
三菱瓦斯化学株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 731,256 | 13.29
New Life Science １号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 | 556,444 | 10.11
三菱UFJライフサイエンス１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 512,640 | 9.32
上村　孝 | 東京都日野市 | 400,000 | 7.27
IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝二丁目３番12号 | 344,000 | 6.25
梨本　正之 | 新潟県新潟市西区 | 298,390 | 5.42
名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 285,834 | 5.20
エムスリー株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 240,000 | 4.36
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 166,666 | 3.03
計 | ― | 4,935,230 | 89.71

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 5,500,900
| 55,009 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 414
| ― | ―
発行済株式総数 | 5,501,314 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 55,009 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しております。しかしながら、財務体質の強化及び事業拡大に資する製薬会社との共同創薬研究に必要な研究開発費を確保するため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、設立以来、無配を継続しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化及び事業拡大を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。当社における剰余金の配当等の決定機関は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

なお、剰余金の配当を行う場合は、毎年12月31日を基準日とした期末配当を基本としており、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨、及び株主への機動的な利益還元を図る目的から別途基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「どんな疾患の患者さまも治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現する」ことを経営理念として、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員、地域社会といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行うための仕組みがコーポレート・ガバナンスであるとの認識に立ち、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

###### ａ．取締役及び取締役会

取締役会は、社外取締役１名を含む４名で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

＜取締役会の構成（2024年３月15日現在）＞

取締役社長　中村　慎吾（議長）（代表取締役）

取締役　　　萩原　宏昭

取締役　　　甲田伊佐男

取締役　　　小南欽一郎（社外取締役）

###### ｂ．監査役及び監査役会

監査役会は、全員社外監査役の３名で構成されております。原則として定例の取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、当期の監査方針、監査計画、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定が行われるとともに、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告が行われるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告がなされ、必要に応じて説明が求められております。また、監査役会は、会計監査人（監査法人）、内部監査所管部署及び社外取締役と随時会合を開催する等して、情報共有及び連携の強化を図っております。

＜監査役会の構成（2024年３月15日現在）＞

常勤監査役　鈴木　貞雄（社外監査役）

監査役　　　廣岡　穣　（社外監査役）

監査役　　　若林美奈子（社外監査役）

当社の企業統治の体制は、次の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年12月18日開催の取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制整備に向けた基本方針を決定し、2021年12月14日及び2024年1月15日開催の取締役会において一部改定いたしました。

その内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ) 「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に従い職務を執行する。

ロ) 取締役及び従業員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であるとの認識のもと、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じ、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努める。

ハ) 内部監査所管部署は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の取締役及び従業員の職務執行の適正性・適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同部署は必要に応じて監査役会及び監査法人と情報連携を図り、効率的な内部監査の実施に努める。

ニ) 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見・予防等を目的として、社外の通報窓口も設けた内部通報制度を整備するとともに、通報者の保護を徹底する。

ホ) 反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力を断固として排除、遮断することを全社に周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。

ヘ) コンプライアンス違反者に対しては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ) 取締役の職務の執行に関わる議事録、決裁書、契約書その他の重要な書類については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報資産及び機密情報管理規程」等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役会議事録及び付議資料等を取締役及び監査役が、これらの情報を必要に応じて随時閲覧できる体制とする。

ロ) 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設けるとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適切に開示する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ) 適切なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理に関する全般の方針を定める。

ロ) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業経営に重大な影響を及ぼすリスクを評価・選定し、対応策を検討・実施するとともに、有事に備え「事業継続計画（BCP）」を定め、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応する体制を整備する。

ハ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスク管理に関する審議結果は、必要に応じて取締役会に付議又は報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ) 執行役員制度を導入し、代表取締役以下の業務執行取締役の業務執行機能を補佐し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。

ロ) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、取締役及び従業員の職務権限を定め、必要に応じ下位者に職務権限を委譲し、適正な職務権限に従った効率的な業務の遂行を行う。

ハ) 事業活動における意思統一を図るため、取締役会は中期経営計画を策定し、年度ごとの予算を設定する。取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。

(e) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内供統制に関する基本方針を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。

(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

イ) 監査役がその職務を補助すべき従業員たる補助者を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任又は兼任の補助者を置くものとする。

ロ) 監査役の補助者に関する人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の了解を得て行うものとする。

ハ) 監査役の補助者がその職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮、命令にのみ服するものとする。

(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ) 取締役及び従業員は、監査役から業務の遂行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役又は監査役会に報告するものとする。

ロ) 法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、コンプライアンス上の重大な問題に関わる内部通報、内部監査の状況や結果を、適時適切に監査役に報告するものとする。

ハ) 取締役及び従業員に対し、内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ) 監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との意見交換、社内各部署からの聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受け、意見交換を行うものとする。

ロ) 監査役は、法務、会計等の専門性の高い分野について、適宜、独立して、直接弁護士、監査法人等の専門家の意見を聞き、相談することができるものとする。

ハ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理をするものとする。

###### b．反社会的勢力排除に向けた基本的な方針

当社は、反社会的勢力（暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人）とは一切の関係をもたず、全社を挙げて毅然とした態度で臨むことをコンプライアンス行動指針に定め、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした「反社会的勢力対応規程」を定め、平素より情報収集に努め、取締役管理部長を不当要求防止責任者に任命し、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を図り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

###### c．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程のもと、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を原則四半期に１回開催しております。なお、委員長及び委員は、取締役会が選任します。当該委員会では、リスクマネジメント全般の方針等の審議、コンプライアンスに関する潜在リスクの予知・分析及び対策案の審議、リスクの顕在化に関する内部通報及び内部監査により発覚した事項の是正措置策、再発防止策の審議、危機管理に関する審議、その他リスクマネジメントに関する事項の審議を行っております。また、リスクマネジメントに関する審議結果は、必要に応じて取締役会に付議又は報告しております。

###### d．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役、又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### e．役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### f．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

###### g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### h．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(b) 取締役等の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

###### i．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

地位（2023年12月31日現在） | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 中村　慎吾 | 17回／17回
取締役 | 上村　孝 | 17回／17回
取締役 | 松岡　弘之 | 17回／17回
社外取締役 | 小南　欽一郎 | 17回／17回
常勤社外監査役 | 鈴木　貞雄 | 17回／17回
社外監査役 | 廣岡　穣 | 17回／17回
社外監査役 | 若林　美奈子 | 17回／17回

取締役会は、法令、定款、取締役会規程などに基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務を執行する取締役から職務執行状況、経営成績などの報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。当事業年度における取締役会における主な検討事項は、経営方針、経営計画、予算、内部統制整備に係る基本方針、重要な契約の締結、重要な社内規程の改定等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性 6 名　女性 1 名　(役員のうち女性の比率 14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 中村　慎吾 | 1972年６月７日 |
2003年10月 | 武田薬品工業株式会社入社
2011年５月 | Dow Chemical Japan　入社　営業部長補佐
2011年11月 | Catalent Pharma Solutions　入社　事業開発部長
2015年７月 | 株式会社産業革新機構　入社　戦略投資ディレクター
2016年11月 | 当社　代表取締役就任(現任)
| (注)４ | 1,400,000
取締役 管理部長 | 萩原　宏昭 | 1969年３月11日 |
2003年６月 | 株式会社桧家ホールディングス入社
2009年４月 | 同社　経理部長
2014年２月 | VTホールディングス株式会社入社、株式会社日産サティオ奈良 管理部長兼経営戦略部長
2017年10月 | 株式会社アイティエルホールディングス入社
2018年２月 | 同社　財務担当取締役
2018年５月 | 株式会社エムエスジャパンサービス入社、執行役員管理部長
2019年５月 | 当社入社　管理部財務・経理課長
2022年３月 | 管理部長兼財務・経理課長
2024年３月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)４ | －
取締役 事業開発部長 | 甲田　伊佐男 | 1957年５月19日 |
2003年２月 | 日産化学工業（現日産化学）株式会社入社、 Nissan Chemical America Corporation, General Manager, Pharmaceutical Division日本石油精製株式会社出向
2006年12月 | 同社 本社医薬品事業部企画開発部長
2013年２月 | MSD（米国Merck社の日本子会社）入社、Director, MRL BD & Licensing Transactions（米国本社所属）
2017年８月 | アポプラスステーション株式会社入社　国際部担当部長
2018年12月 | 当社入社　事業開発部長
2024年３月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)４ | －
取締役 | 小南　欽一郎 | 1967年１月20日 |
1994年７月 | 英国王立癌研究所博士取得後研究員
1998年９月 | 九州大学生体防御医学研究所　文部教官助手
2001年６月 | 野村證券株式会社　入社 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー株式会社出向
2015年８月 | みずほ証券株式会社入社　法人グループディレクター
2017年９月 | テック＆フィンストラテジー株式会社　設立　代表取締役（現任）
2017年９月 | セルスペクト株式会社社外取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社ペルセウスプロテオミクス社外取締役（現任）
2018年６月 | Delta-Fly Pharma 株式会社社外取締役（現任）
2019年８月 | 当社　社外取締役就任(現任)
2021年８月 | 株式会社イーガイア社外取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社再生医療iPS　Gateway　Center(現　株式会社レプリテック）社外取締役（現任）
2022年２月 | 株式会社 TransMed 取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社Ｋインターナショナル設立　代表取締役（現任）
2023年９月 | 株式会社イーガイアプログレス　社外取締役（現任）
| (注)４ | 1,610

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 鈴木　貞雄 | 1952年10月18日 |
1976年４月 | 朝日生命保険相互会社　入社
2002年７月 | 朝日生命保険相互会社財務審査部長
2005年４月 | 朝日生命キャピタル株式会社出向　代表取締役社長
2008年７月 | 朝日生命保険相互会社監査役（常勤）
2012年６月 | 株式会社ＴＢＫ社外監査役（常勤）
2017年９月 | ㈱シン・コーポレーション　常勤監査役
2019年11月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)５ | －
監査役 | 廣岡　穣 | 1971年７月８日 |
1997年10月 | 中央監査法人入所
2001年５月 | 公認会計士登録
2007年８月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）　入所
2009年１月 | 廣岡公認会計士事務所開設　代表（現任）
2009年１月 | 株式会社アイ・オー・エス社外監査役（現任）
2009年６月 | 株式会社オロ社外監査役
2013年３月 | 株式会社アグリメディア社外監査役（現任）
2015年１月 | 株式会社廣岡事務所設立　代表取締役（現任）
2015年５月 | 株式会社デイドリーム社外監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社フードコネクション社外監査役（現任）
2017年５月 | 当社　社外監査役就任(現任)
2018年６月 | ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 株式会社オロ社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 若林　美奈子 | 1972年６月29日 |
1998年４月 | 検察官検事
2002年４月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士
2004年９月 | Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP　ニューヨークオフィス弁護士
2005年９月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士(パートナー)
2006年９月 | Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP / オリック東京法律事務所・外国法共同事業　東京オフィス　弁護士（グローバルパートナー）（現任）
2022年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
2022年５月 | 一般社団法人日本風力発電協会監事（現任）
| (注)５ | －
計 | 1,401,610

(注)１．取締役小南欽一郎は、社外取締役であります。

２．監査役若林美奈子の戸籍上の氏名は鶴見美奈子であります。

３．監査役鈴木貞雄、廣岡穣及び若林美奈子は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2023年８月18日開催の臨時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
合田　潤 | 1973年8月20日 | 1997年 2007年 2016年 2020年 2022年 | 中央監査法人入所 有限責任あずさ監査法人入所 KPMGインド・チェンナイ事務所 ごうだ国際会計事務所代表（現任） JGコンサルティング合同会社代表社員（現任） | －

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の小南欽一郎は、バイオテク分野のベンチャービジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式を1,610株及び当社のストックオプションを29,878個所有しております。当社と同氏の間には、それ以外に人的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外監査役の鈴木貞雄と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手生命保険会社に長年在籍し、同社と東証一部上場の自動車部品会社等において常勤監査役を務め、豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて監査役監査を遂行していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の廣岡穣は、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社のストックオプションを2,000個所有しております。当社と同氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外監査役の若林美奈子と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査所管部署や会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外役員は取締役会に出席し、内部統制整備に係る基本方針及び計画、内部監査の実施状況等について定期的に報告を受けます。また、社外取締役は、毎月定例取締役会の開催に合わせ、監査役との連絡会を開催し、相互の情報連携を図っております。

監査役会、会計監査人及び内部監査所管部署は、四半期ごとに「三様監査会議」を開催するなどして相互の理解促進と意思の疎通を図っており、「三様監査会議」に毎回社外取締役が出席し、四者の連携の強化にも努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会の定める監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画に従い、監査役会において各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、取締役の職務の執行に関し監査を実施しております。また監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、会計監査を行っております。

監査役会は2022年３月11日に設置され、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（いずれも社外監査役）で構成されております。当事業年度において監査役会は定期的に毎月１回開催され、臨時に５回開催されており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査役(常勤) | 鈴木　貞雄 | 17回 | 17回
監査役 | 廣岡　穣 | 17回 | 17回
監査役 | 若林　美奈子 | 17回 | 17回

監査役会における具体的な検討内容として、当期の監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、事業報告・計算書類等、株主総会付議議案、監査報告の作成等について審議・協議いたしております。なお、常勤監査役鈴木貞雄は金融機関における長年の経験があり、監査役廣岡穣は公認会計士資格を有しております。両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、常勤監査役１名は、取締役会のほか重要な会議への出席、各部門の監査、研究所の往査、重要な書類等の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の調査、会計に関する調査等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。

また、取締役と適宜意見を交換するほか、取締役及び従業員から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

監査役２名は、取締役会への出席、監査役会で定めた当期の監査方針、監査計画に従い監査に関する重要事項の審議・協議、意見交換を行っております。

全監査役は、監査役会において代表取締役等と年に２回定期的に会合を持ち、業務の執行状況や内部統制の状況を聴取するとともに、監査役監査の環境整備等について意見を交換しています。

また、全監査役は四半期に１回開催される三様監査会議に出席し、会計監査人、内部監査所管部署のそれぞれの監査の実施状況について意見を交換し連携を深めるほか、原則として月１回開催される社外役員連絡会に出席し、社外取締役と意見交換を行って相互の情報連携を図る等、監査の実効性の向上に努めております。

なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ② 内部監査の状況

当社は年間内部監査計画に基づいて、内部監査責任者（１名）、内部監査責任者の職務を一部代行する者（１名）及び内部監査担当者（２名）が、会社財産の保全ならびに経営効率の向上を図るため、内部監査を実施しており、原則として常勤監査役が内部監査の立会いを行っています。内部監査責任者は内部監査終了後、内部監査報告書を代表取締役に提出し、代表取締役は内部監査報告書に基づき改善指示を行います。また、内部監査責任者は指摘・助言・改善提案事項等の措置・実行状況の確認を行い、確認結果は代表取締役及び常勤監査役、必要に応じて取締役へ報告することで内部監査の実効性を確保しております。

当社の内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役会、会計監査人と三様監査会議等でそれぞれの監査の実施状況について意見交換を行い、相互連携を図っております。

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##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

###### ｂ．継続監査期間

３年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　中野　敦夫

業務執行社員　川久保　孝之

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ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

・監査法人の選定方針

監査役会は、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、事業年度ごとに監査役会で再任の適否を審議の上、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は速やかに新たな会計監査人候補者を検討することとしております。

具体的な選定基準としては、監査実績を含む監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由に該当しないか、監査法人の独立性に問題はないか、監査計画・監査チームの編成は妥当か、監査報酬の見積額は適切かを総合的に勘案して判断しております。

・解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等の観点から会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の評価基準に基づき、①監査法人の品質管理に問題はないか、②日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題はないか、③監査チームは適切か、④監査報酬の水準は適切か、⑧監査役・監査役会及び経営者とのコミュニケーションが適時・適切に行われているか等を、期末に評価しております。

監査役会は、期末評価の結果、東陽監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であり、東陽監査法人を会計監査人とすることは妥当であると評価しています。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,000 | ― | 17,000 | 1,500

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、監査法人との協議を踏まえ、監査役会の同意を得て監査報酬を決定する方針としております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2023年3月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長が各取締役の担当業務の評価を行い、取締役会が決定した方針に従って決定されていることから、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

当社の取締役に対する報酬は、業務執行取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、固定報酬としての基本報酬のみで構成することとしております。

当社の取締役の基本報酬は月例の固定金銭報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

業績連動報酬等は、業績指標を反映した現金報酬とし、賞与として毎年一定の時期に支給することとしておりますが、目標となる業績指標とその値は、年度予算及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、適宜取締役会で見直しを行うものとしております。なお、業績連動報酬等の支給については、原則として当社業績が黒字化することを前提とし、黒字化した場合、改めて、取締役会において検討を行うものとしております。今期は黒字化しましたが、今期の支給を見送ることを取締役会で決議しております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行うこととしております。

取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長がこれを決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定しており、固定報酬（基本報酬）のみで構成されております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年8月18日であり、決議の内容は、取締役の金銭報酬の額は年額５億円以内（うち、社外取締役は年額５千万円以内）（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とすること、監査役の金銭報酬の額は年額５千万円以内とすることを決議しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が各取締役の職責や業績への貢献度等を公平公正に評価するには代表取締役社長が最も適していると判断しており、取締役の個人別報酬等のうち、固定報酬の各取締役に対する付与額の決定については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長中村慎吾が決定しております。委任にあたっては、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の関与・助言を得て客観性・公平性を担保する等の措置を講じております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック・ オプション | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 47,280 | 47,280 | - | - | - | - | 3
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 11,000 | 11,000 | - | - | - | - | 4

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。