独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2024年３月25日 |
ＤＩＣ株式会社 |  |

| 取締役会　御中 |  |

| 有限責任監査法人トーマツ |  |
| 東京事務所 |  |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大竹　貴也

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山本　哲平

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＤＩＣ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＤＩＣ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Sun Chemical Color Materialsに関するのれん及びその他の固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）の１．Sun Chemical Color Materialsに関するのれん及び固定資産の評価に記載の通り、ＤＩＣ株式会社（以下、「会社」という）の当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている有形固定資産373,892百万円、無形固定資産68,916百万円には、Sun Chemical Color Materialsに関する有形固定資産111,326百万円、無形固定資産20,088百万円がそれぞれ含まれている。また、会社は当連結会計年度において、Sun Chemical Color Materialsに関するのれん及びその他の固定資産に対して減損損失を22,469百万円計上している。 会社の子会社であるSun Chemicalグループは米国会計基準を適用しており、のれんの減損テスト（減損損失の認識要否の判定）は、報告単位であるSun Chemical Color Materialsの公正価値がその帳簿価額を下回っている可能性が50％を超えると判断した場合に実施される。のれんの減損テストの結果、Sun Chemical Color Materialsの公正価値がその帳簿価額を下回ったため、のれんの未償却残高の全額19,653百万円を減損損失として認識している。 また、Sun Chemical Color Materialsにおける顔料生産拠点の統廃合に伴い、米国の工場の稼働停止を決定したことにより、当該工場資産について2,816百万円の減損損失を計上している。 Sun Chemical Color Materialsが主に取り扱っている顔料は、欧州での景気停滞と米国での物価上昇の影響などにより、それぞれの地域で需要の落ち込みと顧客による在庫調整の動きが続いていることから、全般的に出荷数量が減少した。そのため、会社は現在の経済環境を踏まえ、事業計画の修正を行った結果、のれんの未償却残高全額について減損損失を認識しているが、顔料事業の成長・拡大が修正後の事業計画通りに進捗しない場合、のれん以外の固定資産についても減損損失が計上される可能性がある。 のれんを含む報告単位の公正価値は、主として見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定されている。見積将来キャッシュ・フローは、市場環境を踏まえた売上収益の成長率や設備投資等を含む将来計画に基づいており、割引率や長期成長率などの決定には、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 Sun Chemical Color Materialsに関して識別されたのれんの減損損失の金額が連結財務諸表に与える金額的影響は重要であり、また、有形及び無形固定資産は引き続き金額的重要性が高いこと、特に減損損失の認識の判定及び公正価値の算定に使用される将来計画は、関連する市場の動向など、経営者の主観や判断の占める要素が大きく、これらの評価の基礎となった公正価値の見積りにおいて、適切な手法及び仮定が採用されない場合には、財政状態及びその後の経営成績が適切に表示されない可能性がある。そのため、当該事項を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。 | 当監査法人は、Sun Chemical Color Materialsに関するのれんの減損損失の金額及び有形・無形固定資産の評価を検討するにあたり、ネットワーク・ファームである構成単位の監査人を関与させ、主として以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 のれん及びその他の固定資産の評価に係る会社の内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 (2)公正価値の見積りの合理性の評価 ●　のれんの配分される資金生成単位や、取得日以降の事業環境、将来計画の変化等を理解するために、当監査法人も同席のうえで主要な工場への視察を行い、経営者に質問を実施すると共に、議事録の閲覧を行った。 ●　経営者による見積りの信頼性を評価するため、過去の事業計画(予算)と実績との比較及び将来計画の成長率と市場の成長率との比較を実施し、将来計画における不確実性として考慮すべき経営者の偏向の有無を検討した。 ●　会社の減損損失の認識の判定が適切であるかを検討するため、以下の手続を実施した。 ・経営者がのれんの評価にあたって利用した外部専門家の適性、能力及び客観性について評価した。 ・将来キャッシュ・フローの測定について、経営者により承認された事業計画との整合性を検討するとともに、収益予測と市場予測などの利用可能な外部データとの比較を行い、その達成可能性を検討した。 ・当連結会計年度にのれんに対して減損損失を計上するに至った判断について、経営者に質問を実施し、事業計画の修正に関する適時性について検討した。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの公正価値評価専門家を関与させ、公正価値算定に当たっての評価モデルの合理性について検討した。また、割引率の算定に利用されたインプット情報の合理性を検討するとともに、事業計画を超える期間のキャッシュ・フロー予測に利用された成長率について外部機関が公表しているデータと比較し検討した。

広東TOD社を含む資金生成単位グループに関するのれん及びその他の固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）の２．Guangdong DIC TOD Resins Co., Ltd.（以下、広東TOD社）を含む資金生成単位グループに関するのれん及び固定資産の評価に記載の通り、ＤＩＣ株式会社（以下、「会社」という）の当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている有形固定資産373,892百万円、無形固定資産68,916百万円には、広東TOD社を含む資金生成単位グループ（以下、「広東TODグループ」という）に関する有形固定資産9,966百万円、無形固定資産4,808百万円及びのれん7,340百万円がそれぞれ含まれている。また、会社は当連結会計年度において、広東TODグループに関するのれんの一部に対して減損損失を2,518百万円計上している。 広東TODグループに関するのれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位グループに配分し、毎期減損テストを実施する。のれんの減損テストの結果、広東TODグループの回収可能価額がその帳簿価額を下回ったため、のれんの未償却残高の一部に対して減損損失を認識したものである。 会社は、広東TOD社の買収により今後同社の生産能力を拡大し、保有する生産能力・販売網・応用技術力に会社の樹脂合成技術を融合しながら中国での環境規制にいち早く対応した水性樹脂製品を展開していくことを見込んでいたが、市場の油性樹脂から水性樹脂への切り替えが当初の想定よりも遅れていることなどから、事業計画の修正を行った結果、のれんの未償却残高の一部に対して減損損失を認識している。そのため、水性樹脂製品の展開による収益性の達成が困難になった場合には、のれんを含む固定資産の減損損失が追加で計上される可能性がある。 のれんを含む資金生成単位グループの回収可能価額は、見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定されている。見積将来キャッシュ・フローは、市場環境を踏まえた売上収益の成長率等を含む将来計画に基づいており、割引率や長期成長率などの決定には、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 広東TODグループに関するのれん及び有形・無形固定資産は金額的に重要性が高く、特に減損損失の認識の判定及び回収可能価額における将来計画は、関連する市場の動向など、経営者の主観や判断の占める要素が大きく、これらの評価の基礎となった回収可能価額やその見積りにあたり、適切な手法及び仮定が採用されない場合には、財政状態及びその後の経営成績が適切に表示されない可能性がある。そのため、当該事項を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。 | 当監査法人は、広東TODグループに関するのれんの減損損失の金額及び有形・無形固定資産の評価を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。 (1)内部統制の評価 のれん及びその他の固定資産の評価に係る会社の内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 (2)回収可能価額の見積りの合理性の評価 ●　のれんの配分される資金生成単位グループや、資金生成単位グループの取得日以降の事業環境や将来計画の変化等を理解するために、経営者に質問を実施すると共に、関連する議事録の閲覧を行った。 ●　経営者による見積りの信頼性を評価するため、過去の事業計画(予算)と実績との比較及び将来計画の成長率と市場の成長率との比較を実施し、将来計画において不確実性として考慮すべき経営者の偏向の有無を検討した。 ●　会社の減損損失の認識の判定が適切であるかを検討するため、以下の手続を実施した。 ・将来キャッシュ・フローの測定について、経営者により承認された事業計画との整合性を検討するとともに、収益予測と市場予測などの利用可能な外部データとの比較を行い、その達成可能性を検討した。 ・前連結会計年度と当連結会計年度の会計上の見積りに使用した主要な仮定を比較し、当連結会計年度における事業計画の変更理由が当連結会計年度の状況に照らして適切であるか否かを検討した。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの公正価値評価専門家を関与させ、回収可能価額算定に当たっての評価モデルの合理性について検討した。また、割引率の算定に利用されたインプット情報の合理性を検討するとともに、事業計画を超える期間のキャッシュ・フロー予測に利用された成長率について外部機関が公表しているデータと比較し検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＤＩＣ株式会社の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ＤＩＣ株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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